SHPGX导读：
美国对伊朗的制裁政策与美
伊政治关系紧密相关。
拜登政府自履职以来，至今仍在与伊朗就重返伊核协议问题进行谈判，美国对伊朗制裁前景仍存在较大不确定性。
拜登政府对伊朗的制裁行动中，虽然有多次移除伊朗被制裁人员的举措，但自2018年重启的对伊制裁措施至今仍在实施之中，“特别指定国民”清单也被数次追加列入新的人员，且在美国的“长臂管辖”下，中国已有多家石化企业遭到美国的制裁。
为应对未来美国升级对伊朗石油行业的制裁，建议中国石油行业相关企业注意跟踪美伊动态，及时研判相关风险；
注重商业伙伴黑名单筛查与交易审查；
强化商业伙伴管理，降低合规风险；
遵守中国关于阻断、反制的立法，保护自身的合法权益；
优化交易模式，有效防范相关
。
摘要：美国对伊朗的制裁政策与美
伊政治关系紧密相关。
拜登政府自履职以来，至今仍在与伊朗就重返伊核协议问题进行谈判，美国对伊朗制裁前景仍存在较大不确定性。
拜登政府对伊朗的制裁行动中，虽然有多次移除伊朗被制裁人员的举措，但自2018年重启的对伊制裁措施至今仍在实施之中，“特别指定国民”清单也被数次追加列入新的人员，且在美国的“长臂管辖”下，中国已有多家石化企业遭到美国的制裁。
为应对未来美国升级对伊朗石油行业的制裁，建议中国石油行业相关企业注意跟踪美伊动态，及时研判相关风险；
注重商业伙伴黑名单筛查与交易审查；
强化商业伙伴管理，降低合规风险；
遵守中国关于阻断、反制的立法，保护自身的合法权益；
优化交易模式，有效防范相关
自拜登
履职
以来，美国财政部海外资产控制办公室关于伊朗的制裁行动共计14次，其中8次为与违反伊朗制裁相关规定的相关企业达成和解，4次为调整伊朗制裁名单，3次为颁布相关许可证。
2021年6月17日，美国财政部海外资产控制办公室颁发“伊朗通用许可证第N号”、“叙利亚通用许可证第21号”以及“委内瑞拉通用许可证第39号”并发布相关常见问答。
通用许可证授权予伊朗、叙利亚、委内瑞拉交易特定新冠肺炎疫情的应急物资，包括提供口罩、呼吸、氧气罐、疫苗与疫苗生产、新冠肺炎检测、空气过滤系统等，前述三个通用许可证均将于2022年6月17日到期。
在通用许可证到期前，海外资产控制办公室或发布适用指南。
2021年8月24日，海外资产控制办公室就制裁伊朗相关项目发布第M-1号通用许可证及常见问答第853号。
该通用许可证自发布之日生效至美国东部时间2022年9月1日，并完全取代海外资产控制办公室此前于2020年10月29日发布的第M号通用许可证。
该通用许可证授权在美国境内经认证的授予研究生和本科学位的学术机构及其承包商向“伊朗学生”提供：
1）在线教育服务；
2）出口EAR 99软件，以便“伊朗学生”参与由美国学术机构提供的在线教育服务。
根据常见问答第853号，除第M-1号通用许可证外，通用许可证第G号和第D-1号通用许可证授权美国主体向伊朗特定主体出口特定教育服务以及涉及自然人通信的特定服务、软件和硬件。
2021年3月5日，基于制裁伊朗项目，美国财政部海外资产控制办公室将两位自然人MORTEZAVI,Hasan（MORTEZAVI,Majid）和MORTEZAVI,Hasan（MORTEZAVI,Sayyed Hasan）列入“特别指定国民”清单并明确适用次级制裁。
2021年6月10日，基于制裁伊朗项目，海外资产控制办公室将一位自然人列入“特别指定国民”清单，明确适用次级制裁，同时移除10位自然人（其中包括3位伊朗国家石油公司人员，6位中国人）。
2021年7月2日，基于制裁伊朗项目，海外资产控制办公室将4位伊朗自然人移出“特别指定国民”清单（两位来自伊朗工业集团Mammut Industrial Group P.J.S，两位来自Mammut Diesel）。
2021年8月13日，基于制裁伊朗项目，海外资产控制办公室将一位伊斯兰革命卫队的自然人列入“特别指定国民”清单，明确适用次级制裁。
2021年2月18日－8月27日，根据美国财政部海外资产控制办公室公开的信息，其8次与违反伊朗制裁规定的企业达成和解，这些企业主要为银行、支付系统企业，也包括锅炉设备及系统生产企业、钢铁企业、贸易公司，企业所在国主要为美国，也包括意大利、阿拉伯联合酋长国、罗马尼亚。
综合美国制裁伊朗相关项目的历史背景，美国对伊朗的制裁政策与美伊政治关系紧密相关。
拜登政府自履职以来，至今仍在与伊朗就重返伊核协议问题进行谈判。
就拜登政府对伊朗的制裁行动来说，虽然其上任以来有多次移除伊朗被制裁人员的举措，但自2018年重启的对伊制裁措施至今仍在实施之中，“特别指定国民”清单也被数次追加列入新的人员。
在美伊谈判中，美国撤销制裁的范围、撤销承诺的有效期限等内容一直存在争议，也使得美伊之间的相关谈判自2021年6月至今似乎陷入停滞，2021年8月上台的伊朗强硬派总统也使得美伊之间谈判更加不确定。
不过，鉴于中国、俄罗斯与伊朗之间合作的日益加深，以及拜登及美国军方因阿富汗撤军而遭受的广泛指责，拜登政府在面对伊朗问题时有可能采取更为稳妥的策略，继续升级伊朗制裁的可能性较小，仍具有达成协议的相关空间。
拜登政府官员也曾公开表示，美国即使重返伊核协议，也不会取消对伊朗的所有制裁项目。
美国对伊朗制裁的法律体系主要由《对伊朗制裁法案》《国际紧急经济权力法》《全面伊朗制裁、归责和撤资法》等法律法规以及诸多行政令构成。相关执法活动主要由美国财政部海外资产控制办公室负责。
截至2021年8月31日，在伊朗被制裁项目下，共有985个组织、402个自然人，195个航空器、205艘船舶被美国财政部外国资产管理办公室制裁，其中除根据2017年《以制裁反击美国敌人法》（CAATSA）被制裁的6个组织及2个自然人外，其余主体均被列入“特别指定国民”清单，被实施冻结制裁。
冻结制裁是指被制裁者的任何资产若位于美国境内或被美国人所有或控制，都将被自动冻结，不得转让、支付、出口、支取或以其他方式处理。美国对伊朗的冻结制裁对象通常被列入“特别指定国民”清单，冻结的主体范围还扩展到由一个或多个“特别指定国民”清单上的实体单独或合计、直接或间接拥有50%以上股权的实体（即50%原则）。除非海外资产控制办公室授权，否则任何美国人不得与清单上的主体开展任何交易。向清单实体提供实质性协助或提供财务、物质或技术支持的主体，被清单实体直接或间接地拥有/控制的主体，以及直接或间接代表/代理清单实体开展活动的主体，也将面临冻结制裁。
美国一级制裁主要适用于“美国人”。这里的“美国人”包括：1）所有美国公民和美国永久居民（“绿卡”持有者），无论其身在何处；2）位于美国境内的主体（包括过境和签证持有者）；3）根据美国法律成立的公司和其他实体，包括其外国分支机构、非美国公司的美国分支机构和美国子公司。
一级制裁以多种形式已经存在多年。除非美国政府授权，美国人不得与伊朗直接或间接开展业务。这些制裁不仅限于与伊朗政府或指定人士进行的金融交易，还包括货物、技术和服务（包括保险、咨询或其他类型服务）的出口或进口以及伊朗产品或服务的交易，即便该业务发生在伊朗境外。
2012年10月9日，一级制裁的范围扩大到在美国境外注册但由美国人或美国公司最终持有或控制的实体。若美国人在非美国实体具有如下情形之一，则该非美国实体由美国人持有或控制：1）持有该实体50%或以上表决权或价值的股权；2）在该实体董事会中拥有大多数席位；3）控制该实体的行动、政策以及人事决定。因此，美国公司的外国子公司和美国境外的50∶50合资公司均被视为美国人，并受一级制裁管辖。
除限制美国境内或美国人的活动外，一级制裁亦限制非美国人和实体的如下活动：1）涉及美国法律的产品、软件或技术的交易；2）涉及美国人参与批准交易或为交易提供便利；3）使用美国金融系统结算。因此，参与伊朗相关交易的非美国实体，若涉及美国产品或通过美国金融系统结算（即便发起行与接收行不是美国银行）转移美元资金，就可能违反美国制裁法律。具体有11项行为将面临美国一级制裁的风险。
历史上，对非美国人开展的涉及伊朗石油和天然气领域的某些投资进行制裁非常有限。然而，自2010年7月以来，美国国会和奥巴马政府都颁布了广泛的限制法令，专门针对非美国人开展的、涉及石油和天然气领域以外的、与伊朗有关的活动，即次级制裁。次级制裁针对非美国人的活动，即便这些活动与美国没有任何联系。
即使不涉及美国人、美国产品/软件/技术，非美国人从事涉及伊朗的可制裁活动，就可能面临美国次级制裁的风险。这是美国政府的一项新政策，有效的要求非美国人放弃与伊朗或在伊朗的一系列商业活动，除非其愿意其在美国或与美国开展业务的能力受到限制，或其使用美元或进入美国金融系统和资本市场的能力受到限制，或受到其他限制。同时，若非美国人促使美国人违反制裁，亦可能面临美国制裁法规定的风险。
美国对伊朗的金融、能源（钢、铁、铝、铜等）、船运、造船、港口经营、建筑、制造、采矿、纺织领域实施行业制裁。在上述9个领域内开展经营活动面临美国的次级制裁。具体16项行为具有确定的次级制裁效力。
中国是伊朗的最大贸易伙伴，尤其是在油气领域。伊朗拥有丰富的油气资源，是世界上重要的石油生产国，急需扩大产能并寻找长期、稳定的原油出口市场，而中国油气对外依存度高，是世界上第一大石油进口国。伊朗国内成品油供应严重不足，管道运输和施工建设能力都非常薄弱，而中国油气行业的产业链相对比较完整，中伊在油气上中下游的各个环节都有非常广阔的合作前景。
随着美国前总统特朗普2018年5月宣布退出伊核协议并重新对伊朗展开制裁，中国与伊朗的油气贸易以及能源合作项目都遭到了严重打击。在美国的“长臂管辖”下，中国已有多家石化企业遭到美国的制裁。
2019年7月22日，美国国务院和财政部以继续从伊朗进口石油为由，将珠海振戎公司及其总经理列入“特别指定国民”清单，并对其总经理采取禁止入境美国等制裁。2019年9月25日，美国国务院和财政部以运输伊朗石油为由，宣布将大连中远海运油品运输有限公司等6家中国公司及相关的5名高级管理人员列入“特别指定国民”清单，并实施其他制裁措施。2020年1月31日，大连中远海运油品运输有限公司被移除出“特别指定国民”清单。
2020年1月23日，美国财政部和国务院宣布，根据美国第13846号行政令，对山东齐旺达石油化工有限公司、香港众祥石化有限公司（Triliance Petrochemical）和Jiaxiang Industry Hong Kong Limited实施了制裁，制裁理由是“在明知的情况下，参与从伊朗购买、收购、销售或运输石化产品的重大交易” 。同时一并对众祥石化有限公司的总经理和山东齐旺达石油化工有限公司的董事长王志清实施了个人制裁。美国财政部还将众祥石化有限公司，香港公司Sage Energy HK Limited，Peakview Industry Co. Ltd.和阿联酋企业Beneathco DMCC纳入制裁名单，原因是根据13846号行政令，上述企业给伊朗国家石油公司的数亿美元交易提供了帮助或支持。
结合前述美国对伊朗制裁项目的现状可知，目前美国对伊朗石油行业的制裁仍属于一级制裁，但对广泛的伊朗主体的制裁大多具有次级制裁效力。
美国在对企业实施制裁时，通常不会仅发布一个禁令，往往是组合式发布多个禁令。例如，美国根据13846号行政令对山东齐旺达石油化工有限公司采取了6项制裁措施：冻结财产和财产权益、外汇、银行交易、禁止投资被制裁人的股权或债务工具、进口制裁、对主要行政官员的制裁。
实施上述制裁，意味着该公司目前位于美国境内的、今后进入美国境内的或者现在或今后被美国人士占有或控制的财产不得以任何形式进行转让或交易，美国金融系统也对其进行剥离，实际上相当于被切断了与美国相关的业务或美元金融交易，势必会对公司对外经营和业务往来中涉及的跨境金融活动造成重大影响。
面对可能被制裁的风险，很多企业不得不选择退出与伊朗的优质油气合作项目，
例如中国石油天然气集团有限公司（中国石油）在伊朗的南帕尔斯天然气田项目。位于伊朗的南帕尔斯天然气田是世界上最大的天然气田，2017年7月3日，法国道达尔公司、中国石油与伊朗国家石油公司签署合作协议，共同开发南帕尔斯天然气田11期项目，三家公司分别持股50.1%、30%、19.9%。合同签订不到一年的时间，2018年5月，时任美国总统特朗普宣布恢复对伊朗的制裁，海外公司纷纷撤出伊朗市场，道达尔在2018年8月20日正式退出南帕尔斯气田11期项目开发协议。随着道达尔的撤离，伊朗方表示，中国石油将接手道达尔的50.1%股权，成为该项目的主要作业者。但是由于难以找到向伊朗转移资金的银行渠道，而且项目主要作业涉及的一些高难度技术和高端设备通常都涉及美国元素，中国企业无法独立制造和提供，2019年10月，中国石油也宣布退出该项目。
美国的惩罚性制裁理由和方式覆盖范围越来越广，与伊朗开展油品贸易、与伊朗石油公司进行交易、协助伊朗绕开美国制裁等都可能使企业面临被制裁的风险。在企业衡量风险进退两难或放弃或被制裁的过程中，项目合同履行进度放缓，项目开发周期无限拉长，项目投资成本不断增加，最终导致企业对伊朗的投资意愿不断降低。
考虑到当前局势以及石油贸易的大宗交易特性，建议中国石油行业相关企业在跟踪研判现有美国对伊朗制裁规定的基础上，为未来美国升级对伊朗的石油行业的制裁做如下准备。
如前所述，美国制裁伊朗相关项目与美伊之间的政治关系紧密相关，当前美伊之间仍在就制裁的撤销与恢复伊核协议等问题进行谈判，企业应及时关注相关动态，在情况恶化时及时采取暂停资金支付等保护措施。
美国对伊朗的石油行业制裁虽然属于一级制裁，但对诸多伊朗主体的冻结制裁具有次级制裁效力，例如企业与交易对手、最终用户以及包括承运人、保险公司、银行等商业服务商等商业伙伴进行合作，即使采用了排除美国连接点的交易渠道仍有可能违反美国制裁规定。因此需要对商业伙伴尽可能地展开全面合规筛查，对不便解除地参与该交易的由商业伙伴选用的其他第三方需明确相应商业伙伴的合规筛查义务。同时还需要注意对相关交易渠道美国连接点的审查，重复借鉴行业内已经成功的成熟贸易渠道和相关做法，避免相关交易涉及美国连接点，特别注意公司内部参与相关交易的美国国籍员工、持有美国绿卡员工等美国连接点的审查。
按照不同的风险发生的可能性、风险的影响程度，对商业伙伴进行分类管理，通过选用合规条款、合规承诺、合规审查机制、合规培训机制、合规激励机制强化商业伙伴的合规管理水平，充分保障自身合规义务的实现，尽可能降低相关风险。
中国目前已经出台的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》《反外国制裁法》，对与伊朗进行石油贸易的情形均具有适用空间。在必要时企业可向有关部门申请相应禁令或向法院提起诉讼维护自身权益，但企业也应充分考虑到前述救济渠道对商业交易的影响以及相关判决在境内外的执行等问题。
石油交易往往属于大宗商品交易，中国企业应注意收发货时点与收付款时点的设计，避免或减少石油商品采购中的预付款，尽量增加销售中的预收款比例，并注意运输条款的使用，如有可能尽量保障由自己选用承运人。
第一，对于油气项目产品分成合同（PSC）的作业者来说
，
履行合同义务时，钻井、管道建造、海上平台建设、海底生产采集装置、液化天然气（LNG）厂建设等环节通常需要用到对技术难度和安全系数要求非常高的设备，中国企业又很难依靠自身的技术和服务独立完成，如果无法绕开使用含有美国元素的技术、服务，就会面临被美国制裁的风险。因此，企业在承接项目前要进行全面充分的调查评估，若技术上最终无法绕开美国元素，也无法避免使用美元币种进行资金结算的汇率风险时，就要及时止损，防止后续在“违规”风险和违约风险中进退两难。
第二，对于油气国际合作的设计－采购－建设总承包工程项目来说，
项目合同的执行期限一般较长，而美国的“特别指定国民”清单等制裁名单更新频率又非常高，国际承包商在一个项目下可能存在业主方、分包商、联营合作伙伴等多个交易对手，项目开展过程中，任何一方被列入美国制裁黑名单中，就相当于将整个项目置于制裁风险中。若供应商或分包商因受到制裁无法向总承包商及时提供服务，承包商需要增加项目成本临时变更供应商；若最终无法找到可替换的供应商，承包商还要面临对业主的违约风险。因此，承包商在进行相关合同条款的设计时要充分考虑制裁情形，将发生制裁可能造成的风险和损失承担等内容写进合同中。
第三，对于油品国际贸易来说，
外汇结算是中伊油气贸易的最大问题所在。大多数企业在与伊朗的外汇结算中只能采用非常原始的以货易货贸易方式，但即便通过物物交换或者置换技术的方式来获得伊朗的石油和石油产品亦可能面临美国的次级制裁。不过，2021年3月27日中伊签署全面合作计划后，中伊之间的石油结算和贸易往来可以避开美元结算，使用中国人民币和中国新推出的数字人民币结算，这对中伊油气贸易是一个非常利好的消息。
上海证券报，新华社主办，中国证监会法定披露证券市场信息媒体，创立于1991年，是新中国第一份提供权威金融证券专业资讯的全国性财经日报，现已形成涵盖报纸、网站、客户端、视频、微信、微博等平台的全媒体财经传媒矩阵。
追求政治品德、新闻品格、专业品位、服务品质、一流品牌，做有“品”的全媒体财经资讯服务商，做您的决策参谋、投资顾问、理财助手。
因为敬业，所以专业；因为相信，所以看见……
—
提示
—
转载上述内容，旨在资讯交流分享，仅供读者参考，上海石油天然气交易中心对文中陈述、观点等持中立态度。如需转载交易中心原创内容，请联系后台，感谢！
