民营燃气公司并购中，遇到的常见问题有哪些？

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过去一年，作者参与了一批民营燃气公司并购的尽职调查和交易谈判，发现了一些共性问题，这些问题是导致并购交易中断的重要原因。

问题一：投资失误形成低效资产

在过往的尽调中，作者发现部分民营老板是跨行进入城燃行业，一方面是认为特许经营权是稀缺资源，未来会升值；另一方面是受到城燃行业早期参与者所享受到行业红利的影响，也想分一杯羹。跨行进入难免要交“学费”，其中最常见的就是投资失误形成低效资产，作者在过往的项目中看到了形形色色的案例，例如：

①某公司在建设场站时，由于经验不足，只依靠设计院的设计图纸，而未根据市场实际情况做出独立判断，导致门站的建设规模远超过实际需求，增加了无效的投资成本。

②某公司在铺设连接门站与工业园区的接近20公里的管线时，由于未对市场潜力做出准确判断，出于成本考虑，采用了PE管而非钢管进行铺设。如今，工业园区加大招商引资力度，未来的潜在用气需求远超过该条管线的输气能力，该公司只能投入资金在原先管线旁边再行铺设一条管线。

③某公司的老板原先从事房地产行业，进入城燃行业后仍采用房地产思维来经营，注重前期的“跑马圈地”。公司先将管线铺设到各家各户，而后才引导居民用户进行安装。但是，当地居民接受天然气是个缓慢的过程，目前大部分小区的入户率仅达到50%，管道投资效益不佳。

④某公司急于点火运营，前期的手续存在瑕疵但一直未解决，导致公司目前已实际经营一年多仍未取得《燃气经营许可证》，后期存在较大的处罚风险。

⑤部分公司在施工过程中缺乏质量控制意识，导致部分管网的铺设不规范，存在一定的安全隐患，后续的维护更换成本较大。

在城燃并购过程中，买方一般不愿为企业所交的“学费”买单，因为“学费”并非有效的资产。燃气公司老板在接洽买方的过程中，可以考虑在“学费”类资产上做出一定让步，做到扬长避短，突出公司的优势与价值，从而达到吸引买方的目的。

问题二：未提前进行财务规范性建设

根据以往项目经验，城燃行业并购的买方大部分为上市公司或国资公司，兼有一部分的民营买方。若买方为上市公司或国有企业，其对于标的公司的财务规范性均有较高的要求，至少要求其具备第三方审计的财务基础。

但实践过程中，民营城燃公司出于经营考虑，在财务方面或多或少会有一些不规范之处，这无可厚非。但民营企业家若有出售燃气公司股权的意向，应提前重视财务合规性的建设。作者根据自身项目经验，整理出一些财务合规性关注点，以供参考：

①居民的接驳安装为城燃公司的核心业务之一，但公司一般不会开具发票，而且可能会通过第三方账户进行归集，从而未入公司账套，此时公司账面的损益表数据与经营数据会出现不匹配的情况。

②部分公司在开展居民接驳业务时，将位于居民用户红线内的庭院管线计入公司的固定资产，一方面造成居民接驳毛利率远高于行业正常水平，另一方面会虚增公司的固定资产。

③部分公司对其已达到预定可使用状态的在建工程，以未取得相应票据等借口未进行转固，从而导致每年的资产折旧费用低估，虚增账面的净利润。

④部分公司由于老板还经营其他产业，尤其是房地产业，需要大额的流动资金支持，因此该些燃气公司账面往往既有大额的对外有息负债，又有长期挂账的非经营性应收款项或其他应收款。

⑤公司的外部负债不只关注明面上的有息负债，还会关注包括融资租赁、民间借贷在内的其他融资渠道，以及关注对外担保、资产受限、股权受限等情况。

⑥若城燃公司是由关联方为其提供施工服务，可能会直接通过关联方以超出行业正常水平的价格向公司提供服务的方式做大公司资产规模。而该些资金通过多层的体外流转，最终会流到公司的实际控制人手中，实际构成股东资金占用。

问题三：不注重天然气利用氛围的培育

与四川、陕西等天然气利用的较早的成熟市场相比，云南、贵州等地居民对天然气认知和接受程度较低，部分燃气公司进入市场多年，但并未培育出良好的天然气利用氛围。燃气公司沿用以前的项目运作思路，不注重天然气宣传和市场开发，仍维持较高的安装收费水平，导致管道已经进小区但居民却不愿意交费挂表用气，燃气企业的用户数增长缓慢。

若公司在用户开发过程中，适度让利，在维持合理的利润水平的基础上适当降低安装收费水平，有利于吸引更多的新用户来安装。根据市场开发人员的经验，当一个区域气化率超过50%后，居民申请天然气开户的主动性会明显提升。在天然气接受度较低的区域，快速培育天然气利用的市场氛围对公司长远发展更重要。

近年来，民营资本从城市燃气退出逐渐成为行业共识，民营老板在维持公司正常经营、挖掘增长潜力的同时，也应思考一下如何解决公司存在的问题为顺利退出创造条件。