【深度】中石化川气东送公司增资项目情况全文（内容详尽，有你想知道的）

项目名称

中石化川气东送天然气管道有限公司增资项目

项目编号

G62016BJ1000108

融资方所在地区

湖北省 武汉市

融资方所属行业

管道运输业

项目发布起始日期

2016-08-03

项目发布截止日期

2016-09-28

拟公开募集资金总额

根据市场情况及择优方案结果确定

拟公开募集资金对应持股

比例

50%

交易机构

项目负责人：陈列联系电话：66295582
部门负责人：祝婉奕联系电话：66295685

一、承诺书

　　本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：（略）

二、项目基本情况

项目名称

中石化川气东送天然气管道有限公司增资项目

项目编号

G62016BJ1000108

融资方所在地区

湖北省武汉市洪山区

融资方所属行业

管道运输业

原股东是否

参与增资

否

职工是否参与增资

否

拟公开募集

资金总额

根据市场情况及择优方案结果确定

拟公开募集资金对应持股比例

50%

拟新增注册资本

-

拟公开征集

投资方数量

不超过15名

增资后企业

股权结构

增资完成后，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）的全资子公司——中国石化天然气有限责任公司（以下简称“天然气有限公司”）将持有中石化川气东送天然气管道有限公司（以下简称“川气东送管道公司”或“融资方”）50%的股权，新增外部投资方合计持有融资方50%股权。

增资方案

主要内容

1、增资目标：通过增资扩股的方式引入外部资本，募集天然气管道业务未来发展的资金，促进中国石化天然气业务发展； 2、拟征集投资方的情况：认购增资的投资方拟不超过15名； 3、拟增资方式：增资方式为现金增资； 4、新增资本拟对应持股比例：增资完成后全部股权的50%； 5、单个投资人的投资金额：不低于人民币10亿元； 6、公司治理安排：增资完成后，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规建立规范的公司治理结构及相关章程制度。

增资达成

或终止的条件

挂牌期满产生意向投资方，最终与融资方就《增资协议》达成一致，则本次增资达成。

信息发布

期满的安排

1.未产生符合条件的意向投资方，则：
融资方同意的情况下，按照 5个工作日为一个周期延长信息发布直至产生意向投资方；
2.产生符合条件的意向投资方，则：
（1）若意向投资方拟认购股权比例及融资金额达到融资方认可，信息发布终结。 （2）若意向投资方拟认购股权比例或融资金额未达到融资方认可，按照 5个工作日为一个周期延长信息发布。

募集资金用途

1、继续推进天然气管道的建设，用于川气东送扩能工程和储气库的建设； 2、用于一般营运资金和偿还债务，改善资本结构。

三、融资方基本情况

名称

中石化川气东送天然气管道有限公司

基本情况

住所

武汉市东湖新技术开发区光谷大道126号

川气东送管道工程武汉调控中心1-5层

法定代表人

全恺

成立日期

2016-06-21

注册资本

10000万元(人民币)

实收资本

10000万元(人民币)

股东个数

1

职工人数

345 人

经营范围

天然气管道及附属设施建设、营运；天然气储运技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业股权结构

股东名称（前十位）

出资比例（%）

中国石化天然气有限责任公司

100

主要财务指标

（单位：万元）

近三年年度审计报告

最近一期财务数据

2016-06-30

资产总计

负债总计

所有者权益

1963204

1779740

183464

营业收入

营业利润

净利润

264000

142615

119030

增资行为的决策

及批准情况

融资方决策文件类型

董事会决议

国资监管机构

国务院国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中国石油化工集团公司

批准单位名称

中国石油化工股份有限公司

批准文件类型

董事会决议

其他需要披露的事项

1、根据业务发展需要，中国石化于2016年6月对天然气川气东送管道业务进行了重组，川气东送管道公司通过内部重组承接了中国石化川气东送管道的相关资产与业务。目前，川气东送管道公司已作为中国石化川气东送管道业务的实际运营主体；

2、中国石化川气东送管道工程于2007年8月底正式开工，2009年全线贯通投产运行，管道全长2,229公里，包括一条干线、一条专线及五条支线，途径四川、重庆、湖北、江西、安徽、江苏、浙江、上海等6省2个直辖市，设计年输气能力120亿立方米。2013年、2014年和2015年，川气东送管道分别实现输气量75亿立方米、79亿立方米和83亿立方米。同时，川气东送管道的一期及二期增压工程正在建设规划中；

3、本公告披露的财务数据均未经审计。

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件

1、意向投资方须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、全民所有制企业、合伙企业或其他经济组织；

2、优先考虑与融资方及中国石化长期发展具备协同性、内外部审批决策效率高、在投资领域具有较大影响力的意向投资方；

3、支持中国石化的统一部署，并认同融资方在天然气管道运输及相关产业的战略规划和经营理念；

4、融资方不接受存在或具有潜在同业竞争的意向投资方及其关联方的投资申请，融资方有权就是否存在或具有潜在同业竞争对意向投资方开展审查，意向投资方应当提供可以证明自身及其关联方与融资方不存在或具有潜在同业竞争的相关文件或书面保证；

5、意向投资方或其实际控制人应具有良好的商业信用和财务状况，且资产管理规模不少于60亿元人民币，或企业净资产规模不少于40亿元人民币，意向投资方需提供最近一会计年度审计报告或融资方要求的其他相关证明文件；

6、符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件；

7、融资方及中国石化将对意向投资方是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。

增资条件

1、信息发布期及尽职调查期：

（1）信息发布期即为尽职调查期，意向投资方在尽职调查期有权利对融资方进行了解；

（2）意向投资方应在信息发布期内，向北京产权交易所（以下简称北交所）提交《投资意向书》（向北交所领取）及符合意向投资方资格条件的证明文件，对于符合意向投资方资格条件的，在签署《保密承诺函》后，可取得融资方提供的信息备忘录等资料，并可以按照融资方安排进一步查阅后续尽职调查资料；

（3）意向投资方应于提交《投资意向书》的同时做出如下书面承诺：

①意向投资方需承诺不会通过其关联方提交多份《投资意向书》”；

②承诺向北交所及融资方提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假信息和误导性陈述，已充分、全面地向融资方披露相关意向投资方信息，以便融资方准确地掌握参与本项目的意向投资方人数情况，及意向投资方实际控制人和股权结构；

③承诺尽一切可能配合融资方关于此次增资事项的时间安排，并签署或者提交相关交易文件；

④承诺配合融资方满足本项目在进场交易方面的所有合法合规性要求；

⑤参与本次增资的资金来源符合法律、法规和规范性文件的规定；

⑥不可撤销地承诺，自被确定为最终投资方之日，则将按照融资方最终确定的增资价格、规模和出资时间交纳全部增资款；

（4）信息发布期截止即为尽职调查期截止，视为意向投资方已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目内容及融资方的现状及可能存在的瑕疵，同意根据本公告、北交所的规定及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序；

（5）意向投资方须在信息发布期结束前，按照北交所和融资方的要求提交《投资申请书》及相关附件（包括但不限于内部有效决议文件等）；

（6）特别提示：意向投资方提交的《投资申请书》中的投资意向一栏中填报的内容将作为后续参与遴选进入择优环节的重要考量因素并具有法律约束力；

（7）意向投资方在提交《投资申请书》的同时，应同时向北交所指定账户交纳人民币1000万元的保证金。

2、资格确认及遴选择优环节：

（1）融资方将根据意向投资方提交的《投资申请书》及相关文件，综合各种因素，遴选出入围的意向投资方，并通过北交所出具《投资资格确认意见书》，获得资格确认的意向投资方成为入围的意向投资方，进入后续择优环节；

（2）融资方根据择优方案的安排，与入围意向投资方展开竞争性谈判；

（3）竞争性谈判期间，经双方友好协商，入围的意向投资方须配合融资方及中国石化关于投资形式的安排，以单独投资或与其他入围的意向投资方组成投资团的方式参与本次增资，并配合融资方完成关于投资团法律架构的设立及披露事项；

（4）融资方及中国石化决策机构审批同意后，将通过北交所向最终投资方出具《择优结果通知书》；

（5）意向投资方发生以下情况之一的，融资方有权取消其资格：

①经融资方审查，存在或具有潜在同业竞争关系的；

②无法配合融资方关于投资形式的安排或无法配合融资方完成关于投资团法律架构的设立及披露事项的；

③违反本公告内容、承诺事项、法律法规及规范性文件规定的其他情形的。

3、增资协议签订：

（1）最终投资方自被确认之日起5个工作日内签订《增资协议》，且在签订前应已就参与本次增资履行了必需的内部决策和外部审批程序；

（2）最终投资方在《增资协议》生效后10个工作日内将除已交纳的保证金外的剩余全部增资款一次性汇入融资方指定账户。

保证金设置

保证金金额或比例

1000万元

交纳时间

本公告截止日前交纳

保证金处置方式

意向投资方被确定为最终投资方的，其交纳的保证金自动转为增资款的一部分，未被确定为最终投资方的，所交纳的保证金将根据项目进展情况，及时无息返还。 出现以下任何一种情况时，意向投资方所交纳保证金不予返还：

（1）交纳交易保证金后单方撤回申请的；

（2）在被确定为最终投资方后未按约定时限与融资方签订《增资协议》的；

（3）未按约定时限支付除保证金外剩余增资款的；

（4）不配合融资方履行本次增资的审批程序的；

（5）未遵循《保密承诺函》中相关约定的；

（6）因违反在遴选过程中做出的任何承诺被融资方取消投资资格的。

五、择优方案

择优方式

竞争性谈判

择优方案主要内容

1、入围的意向投资方拟认购股权超过或等于融资方认可的增资后投资者持股比例，且融资金额达到融资方认可的，融资方将通过竞争性谈判的方式确定最终投资方及其持股比例、增资价格；

2、入围的意向投资方拟认购股权未达到融资方认可的增资后投资者持股比例，或融资金额未达到融资方认可的，融资方将通过北交所征询入围的意向投资方是否按照确定的增资价格追加投资，被征询的入围意向投资方应在收到北交所书面通知次日起3个工作日内进行书面回复，被征询的入围意向投资方决定追加投资后，拟认购股权累计超过或等于融资方认可的增资后投资者持股比例，且融资金额达到融资方认可后，融资方将通过竞争性谈判的方式确定最终投资方及其持股比例、增资价格；

3、本项目竞争性谈判主要从以下几方面对入围意向投资方进行择优：

（1）提交的增资价格；

（2）拟认购的股权比例；

（3）内外部审批决策的效率和/或涉及审批程序的复杂程度；

（4）对投资条款的认可程度；

（5）对融资方关于投资架构设置的认可程度；

（6）对融资方业务发展的支持力度；

（7）资本运营经验；

（8）与融资方战略发展、经营理念、价值观的契合度等；

（9）其他考虑因素。