煤炭企业并购重组的运作策略

人们常常这样评述策略的作用：“一策而转危局，一语而退千军，一计而平骚乱，数言而定国基。”秦国何以吞并六国、统一中原，靠的就是商鞅变法提出的增强国力，招贤纳士，远交近攻、各个击破等一系列策略主张，从而完成了其“并购”之路。运作策略之于并购重组，有如排兵布阵之于行军打仗。

从哲学角度讲，战略是全局，策略是局部。策略是实现战略的手段，它服从和服务于战略，没有正确的战略指导，制定策略就没有依据；战略又离不开策略，没有正确的策略，战略任务也就不可能实现。毛泽东同志早在解放战争时期就提出，政策和策略是党的生命线，是革命政党一切实际行动的出发点和归宿。策略关乎战争的成败，中国共产党人正是在毛泽东同志所确立的正确战略和策略思想指引下，才一步步取得革命的胜利。同样，政策和策略也是企业的生命线，是企业在复杂多变的市场竞争中立于不败之地的关键所在，煤炭企业的并购重组更是如此。并购重组是企业发展战略的一部分，战略目标的实现需要运用一系列的策略手段。

煤炭企业并购重组是煤炭资源的大整合、煤炭产业格局的大调整、煤炭市场的重新划分、利益格局的重新确立，涉及的相关利益主体多而复杂，所以不可避免会产生矛盾。客观要求采取有利于利益共赢、稳定和谐、可持续发展的策略手段，确保并购重组工作朝着既定的方向推进。

在这里，我们结合煤炭企业并购重组的实际操作经验总结出如下运作策略，以供参考。

一 运筹帷幄

“运筹帷幄”，原意是指在军帐内对军略做全面策划。语出《史记·高祖本纪》。西汉初年，天下已定，汉高祖刘邦在洛阳南宫宴请列侯诸将，得天下，论英雄，第一个便提到了辅佐自己平定天下的开国功臣张良：“夫运筹帷幄之中，决胜千里之外”。意思是说，张良坐在军帐中运用计谋便能决定千里之外战斗的胜利。

并购重组是一项系统、复杂的工程。“凡事预则立，不预则废”。并购重组主体在前期一定要做好充分的准备。要非常重视信息的收集工作，通过对数据、资料进行分析和判断，并结合自身发展战略的要求，制定并购重组战略以及整体方案，设计出具体的并购模式和相应的策略。

调查研究在企业并购重组工作中是必不可少的，为了收集充分的资料，了解完备的信息，并购重组主体需要成立专门组织，或聘请中介机构代理。通过调查，及时把握并购重组客体的动态和市场的变化，行为主体还要适时修改并购重组方案，以便顺利推进并购重组。1991年英国轮胎橡胶公司以15.5亿英镑并购了华克·西德莱公司（一家英国工程公司）。早在这之前，英国轮胎橡胶公司就成立了一个由30名高级管理人员组成的工作组，以对华克·西德莱公司进行调查研究。在英国轮胎橡胶公司实施并购战略前的数周时间里，该工作小组的管理者就已经被安置到华克·西德莱公司的七个业务分部。^[1]

山西阳泉煤业集团为了更好地进行并购重组活动，抽调能人志士，组建了阳煤天安能源投资公司，专门负责对拟整合资源和煤矿考察调研，提出初步可行性调研报告，并进行清产核算、资产评估、债权债务审计和清理、土地和资源计价、收购价格的拟定、投资方式的确定、投资效益分析和预测等。为了保障并购重组工作顺利推进，他们曾经对临汾市八个重点产煤县进行了调研摸底，对洪洞县所有38个煤矿进行深度调研，先后两次派出50人次对中阳县33座煤矿进行“专家会诊”，全面摸底、调研，形成切实可行的并购重组方案。

二 知己知彼

《孙子·谋攻篇》中说：“知己知彼，百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼，不知己，每战必殆。”意思是说，在军事纷争中，既了解敌人，又了解自己，百战都不会失败；不了解敌人而只了解自己，胜败的可能性各半；既不了解敌人，又不了解自己，那便只能每战必败了。

企业在进行并购重组时，如果对自身的并购能力不了解，盲目进行扩张，不仅难以完成并购重组，还会拖累原企业；如果没有充分了解对方的情况，匆忙进行并购，往往会在并购重组中陷入困境，或者在完成并购重组之后背上包袱。因此，只有客观评价自己和清楚了解对方，才能顺利完成并购重组。

1.客观评价自己

企业进行并购重组，首先要做到“知己”，进行自我评价。自我评价包括当前基础上的自我评价和并购基础上的自我评价。当前基础上的自我评价需要对企业目前的经营情况、预期发展进行分析和预测；研究市场环境对企业的影响，并分析企业的成长机会；对资产情况进行分析评价，包括现有资产的利用情况、资本结构的合理性等。并购基础上的自我评价需要分析并购对企业流动性，特别是对企业短期偿债能力的影响；分析并购可能对企业价值造成的影响；评价并购可能给企业经营带来的风险，以及对企业资本结构的影响。

2.清楚了解对方

并购重组活动是在主、客体企业之间进行的，所以在做自我评价的同时还要对并购重组客体做全面的调查研究，即所谓的“知彼”。

“知彼”的主要手段是收集有关并购重组客体生产经营管理方面的信息，并依据这些信息对其进行评价。这些信息主要包括：①产业环境。包括资源情况及利用状况、产品品种与功能结构、生产过程及所需技术、市场状况与销售方式等。②财务状况。包括资本来源、债务比重和盈利能力。③经营能力。包括经营目的、方针，企业形象及企业文化，经营计划、公共关系、企业活力、产品制造以及人事管理等。④高层领导。包括高层领导能力与品质、工作作风及管理方式与决策方式等。

神华集团作为我国最具实力的煤炭企业，在资金、技术、人才、管理等方面都具有雄厚的实力，但也存在煤炭资源保障度相对较低的问题。为解决这一问题，他们以提升资源保障能力为目的展开了一系列的并购重组活动。选择并购对象时，在充分考虑自身优势的基础上，综合相关因素进行可行性分析论证，先后并购了宁夏煤业集团等企业。

三 量体裁衣

“量体裁衣”，语出《墨子·鲁问》：“子观越王之志何若？意越王将听吾言，用我道，则翟将往，量腹面食，度身而衣，自比于群臣，奚能以封为哉？”还有一个相关典故，明嘉靖年间，北京城有位名裁缝，所裁衣服，长短肥瘦，无不合体。一次，御史大夫请他裁制一件朝服，他量好身腰尺寸，又问了御史大夫做官年资，御史大夫很是奇怪，他则解释道：“年青相公初任高职，意高气盛，走路时挺胸凸肚，裁衣要后短前长；做官有了一定年资，意气微平，衣服应前后一般长短；当官年久而将迁退，则内心悒郁不振，走路时低头弯腰，做的衣服就应前短后长。所以，我若不问明做官年资，如何裁出称心合体的衣服呢？”

煤炭企业并购重组中的“量体裁衣”，是指要确保目标企业的组织形式与煤炭资源状况、生产技术水平、管理水平、市场格局以及当地社会条件等相适应。

四川省煤炭产业集团在组建之前，曾参考过三种省级煤炭集团组建方案：一是山西焦煤集团的组建方案，即以某一个大型煤炭企业为核心，吸收附近地区的各级中小煤炭企业，形成一个庞大的煤炭集团；二是宁夏煤炭集团的组建方案，即将原来各个煤炭企业打乱重组，形成新的煤炭企业集团；三是黑龙江对本省内的各个矿务局进行整合，组建管理全省国有重点煤矿的煤炭集团的方式。四川省省委、省政府客观分析省属重点煤炭企业，他们没有简单地照搬现成的方案，而是实事求是、依据当地煤炭工业和各企业实际情况做出选择。他们发现没有一家煤炭企业能作为龙头或核心企业担纲组建大型煤炭企业和企业集团。省委省政府为此专门组织调研论证，最后确定了以下的重组方案：将攀煤集团、芙蓉集团、广能集团、达竹集团、广旺集团、川南集团、威远煤矿7家国有重点煤矿进行合并，加上省煤炭工业供销公司交由新建立的四川省煤炭产业集团经营。川煤集团组建后，7家国有重点煤矿和省煤炭工业供销公司保留各自法人资格，以川煤集团子公司的形式继续存在。组建3年多来，川煤集团实现了跨越式的发展，证明他们当时的选择是正确的。

四 审时度势

审时度势，指的是做事情要观察分析时势，估计情况的变化，出自明代沈德符撰写的《万历野获编·乡试遇水火灾》。明朝科举，顺天乡试遭遇火灾，主考官曾鹤龄要求延期再考以保证人员的安全和考试的质量；浙江乡试遇到大雨，布政使刘大夏让考生自愿去留，并让留下的考生完成考试。后世评论：“曾欲再举以消弊孔，刘欲毕试以完大典，俱审时度势，切中事理。”

煤炭企业在进行并购重组时也要审时度势。这里的“时”是指时局，如社会政治是否稳定等；“势”是指形势，具体来说包括政府政策导向、市场供求、经济周期等。只有全面掌握了企业并购重组的“时”和“势”，形成合理预期，才能根据并购重组主体和客体的具体情况制订并购重组的计划，在机会到来的时候毫不犹豫地抓紧实施。

在1997年亚洲经济危机的爆发之际，作为我国煤炭工业的排头兵的山西大同煤矿集团公司生产经营遇到重重困难，曾采取“人人二百三（月薪），共同渡难关”的无奈之举。事实警示了他们：企业规模大，但效益低、积累不足、抗风险能力差，缺乏足够的市场话语权是不行的，有必要通过战略性并购重组为日后做实做强打下坚实的基础。2001年煤炭市场出现恢复性好转。煤炭产量大幅增长，销售全面回升。在这一新形势下，他们抓住时机，主动出击，大规模开展并购重组，5年内先后迈出三大步。先后整体收购原轩岗矿务局资产；以产权为纽带，对大同、朔州、忻州三市的主要煤炭生产和销售公司的人、财、物进行了重组；把握《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》的精神，遵循“资源整合，关小上大，能力置换，联合改造，淘汰落后，优化结构”的指导方针，发挥同煤集团管理、技术、装备、队伍、销售等优势，采取收购、兼并、控股等多种形式对山西省北部具备整合条件的煤矿再次进行整合。通过一系列并购重组有效地解决了同煤集团面临后备资源不足、矿井接替紧张的危机，使同煤集团重现活力，成为我国继神华集团之后的第二个亿吨级煤炭企业。

五 他山之石

“他山之石”，语出《诗经·小雅·鹤鸣》：“他山之石，可以攻玉”，意为别的山上的石头可以作为砺石，用来琢磨玉器。用以比喻他人成功的做法可以为自己所借鉴。

企业并购重组在发达市场经济国家已是一种很普遍的市场行为，但在新兴市场经济国家还属于新兴事物。我国作为新兴市场经济国家，企业并购尚处于在探索中实践的阶段。2005年以来，在《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》的导引下，煤炭企业的并购重组呈现加速的趋势，那些并购重组开展得较早的企业，在实践中积累了一些经验，吸取了一些教训。例如，神华集团凭借自身优势，整体并购新组建的宁夏煤业集团，探索出了一条强强联合、又好又快的路子。阳煤集团通过与国内的大企业集团合作组建股份制投资公司，筹集到了联营重组整合地方煤矿所需的资金，为兼并产能做好了充分准备。平顶山天安煤业股份有限公司使用首次公开发行股票募集资金，收购平煤集团十三矿、朝川矿公司及香山矿公司的经营性资产及负债。冀中能源集团通过公开竞拍，收购了上市公司沧州化工股份公司，进一步拓宽了资本运营平台，延长了产业链。这些做法同样适用于同一类型企业的并购重组。煤炭企业在并购重组过程中可以紧密联系本企业实际，选择借鉴这些经验为己所用。

六 货真价实

货真价实原指货物不是冒牌的，价钱也是实在的。出自清代吴趼人撰写的《二十年目睹之怪现状》第五回。商人贸易讲究“货真价实”，是为了做到公正和公平，企业在进行并购重组中做到“货真价实”，关键要在对并购重组客体的价格评估上下工夫，并在此基础上合理确定并购价格。

企业并购价格评估是指对并购重组客体整体价格的评估，是并购重组客体占用的固定资产、流动资产、无形资产等全部资产价格的总称，是反映并购重组客体整体实力的重要标志。确定并购重组客体的价格对顺利开展并购重组有重要意义，每一次成功并购的关键都在于找到恰当的交易价格，并购重组客体价格的确定是并购交易的精髓。价格评估是一门很复杂的艺术，评估的方法各有不同，主要有以下几种。

（1）立足于资产的评估方法。

净资产法。根据传统会计核算中账面记载的并购重组客体净资产值来确定并购价格的方法。

重置成本法。通过确定并购重组客体各单项资产的重置成本，减去其实体有形损耗、功能性贬值和经济性贬值，来评定并购重组客体各单项资产的重估价格，以各单项资产评估价格加总再减去负债作为并购重组客体企业价格的参考。

（2）立足于市场的评估方法。

可比公司分析法——市盈率法。市盈率法是根据并购重组客体的收益和市盈率来确定其价格的方法，其计算公式为：并购重组客体价格=并购重组客体收益×标准市盈率。

可比交易分析法。从类似的收购事件中获取有用的财务数据，以求出一些相应的收购价格乘数，据此评估并购重组客体的价格。它不对并购重组客体的市场价格进行分析，而是统计其同类公司在被并购时并购重组主体支付价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出此类公司的购并价格。

（3）立足于收益的评估方法。

收益折现法。企业进行并购重组看重的是客体的未来，是希望并购重组客体能带来超过支付价格的回报，因此并购重组客体的价值是由其未来创造的价值所决定的，为了确定并购重组客体现在的价值，必须将其未来创造的价值折现到现在的时点上。

现金流量折现法——拉巴波特模型。现金流量折现法是在资本预算的基础上，将并购重组客体的未来预期现金流量按照一定的资本成本率折现，折算成并购交易时点的现价以评估并购重组客体的价格。利用现金流量折现评估企业价格的方法很多，其中最经典、最常用的是拉巴波特模型。拉巴波特认为有五个重要因素决定并购重组客体价格：销售和销售增长率、销售利润、新增固定资产投资、新增营运资本、资本成本率。

需要强调的是，在选择评估方法时，不但要考虑各种方法的适用条件，而且还要考虑评估的效率性。对于同样的评估目的，各种方法从不同的途径都可能揭示出其市场价格，达到“异曲同工”或“殊途同归”的效果。但是，外界评估条件的满足程度以及取得有关参数的难易程度会对评估的效率产生影响。这就要求我们在注重科学性和可行性的同时，还应适当考虑评估活动本身的收益成本分析。例如，现金流量折现法是一种科学性很强的方法，但是，如果其资料难以收集，或者成本高、耗时长，而重置成本法及其补充调整又能较真实地反映企业的价格，并且效率高，那么我们就可以以重整成本法为主对并购重组客体进行价格评估。

七 尚方宝剑

尚方宝剑，作为皇帝权力的象征，出自《汉书》中朱云对汉成帝说的话：臣愿赐上方斩马剑，斩佞臣一人以厉其余。“尚方”，是主制皇家所用的刀剑兵器及玩好之物的工场及其管理部门。明朝开始，监察御史出巡，常赐以尚方宝剑，表示“如朕亲临”。

政府政策是社会行为的规范和指南。企业的并购重组是在国家相关政策的指导下进行的，在其运作过程中要注意与相关政策的协调。因此，在煤炭企业的并购重组中，政府推动很重要，政府政策支持便是“尚方宝剑”。通过政府政策支持，有利于并购重组顺利推进。

政府作为国家的权力机关，能充分利用其基本资源——权力，理性地选择社会公共效用最大化的行动，发挥政治资源、信息资源和信用资源优势，帮助企业提高并购重组的效率和成功率。因此，企业要通过各种途径努力争取到包括资金融通、财税制度、人员安置、资源整合、简化行政手续等方面的具体政策支持。

企业在并购重组中，要充分了解并掌握国家的相关政策，使企业的并购重组活动在政府政策的指导下进行，并要注意协调与当地政府的关系，争取得到当地政府的大力支持，保障并购重组活动的顺利进行。沈煤集团成功进行并购重组就是争取到当地政府支持的一典型案例。

2003年9月，国家讨论通过了《关于振兴东北老工业基地若干问题的决议》，对东北经济的发展做出了重大的调整，鼓励工矿企业兼并重组和资源整合，对企业增值税、所得税、多元产业等提出了原则性的优惠政策。同时，黑龙江省、市地方政府也相继出台了具体的招商引资优惠政策。在这种大背景下，沈煤集团争取到了黑龙江省和鸡西地方政府的支持和信任，使沈煤集团鸡西盛隆公司在短短的4年时间里完成了6个矿井和1个发电厂的产权并购，企业规模和总量得到了迅猛发展。

八 守口如瓶

“守口如瓶”，语出宋代周密的《癸辛杂识别集下·守口如瓶》：“富郑公有‘守口如瓶、防意如城’之语。”富郑公即富弼（1004～1083年），字彦国，北宋洛阳人，年少好学，下笔成章，范仲淹见而称奇，赞其“王佐之才”，荐至宰相晏殊，深得晏殊赏识，被纳为女婿。富弼历仕真、仁、英、神宗四朝，官居宰相。他说话谨慎，胸怀宽广，克己奉公，为官清正，在百姓中有很好的口碑，所以后世对他有“守口如瓶、防意如城”的赞誉。典故中的“守口如瓶”，讲的是不该说的话不说，言谈话语需要谨慎。

在企业的并购重组中，保密工作至关重要。商业秘密是“不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性，并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息”。企业并购重组是一种产权市场交易行为，一定要保护好并购中的商业秘密。如果并购消息泄露，并购重组客体便会采取一系列抵抗措施，这会给并购重组增加很大的成本和困难，另外，消息的泄露还会招致竞争对手参与争购，增加并购工作不必要的难度。

有相当多的案例可以证明保密工作的重要性。例如，米塔尔钢铁公司在收购美国国际钢铁集团过程中，在电话联系时，对伊斯帕特国际、LNM控股和ISG等公司名称，以及伊斯帕特国际和LNM控股合并、ISG和伊斯帕特国际合并等关键词，均采用代码表示，使整个合并过程就像一次军事行动，确保了并购过程的隐蔽性。

再如，联想集团收购IBM个人PC业务时，尽管有很多部门的专门团队跟踪谈判进程，甚至在外聘咨询力量非常庞大的情况下，关于收购的细节依然处于绝对保密之中。这显然是联想集团对知情者的保密意识教育起到了很大的作用。为了确保并购过程的秘密进行，联想集团负责国际业务的高级副总裁乔松以负责奥运“TOP”项目为由长期消失在媒体视线之外。以至于2004年12月8日上午10时，联想董事长柳传志代表联想集团董事会宣布联想集团以12.5亿美元收购了IBM个人电脑事业部时，所有人都惊呼“太突然了”。^[2]

九 随机应变

“随机应变”意为随着情况的变化灵活机动地采取应对措施，语出《旧唐书·郭孝恪传》：“世充日踧月迫，力尽计穷，悬首面缚，翘足可待。建德远来助虐，粮运阻绝，此是天丧之时。请固武牢，屯军氾水，随机应变，则易为克殄。”还有一个与此相关的典故。三国时期曹操与刘备“煮酒论英雄”，当曹操讲到“今天下英雄，惟使君与操耳！”时，寄人篱下、韬光养晦的刘备闻言大惊，手中匙箸落于地上。此时正好大雨将至，雷声大作，刘备便随机应变，借惊雷以掩饰失箸的行为，从而躲过曹操的考验，也逃过一劫。后人赋诗曰：“勉从虎穴暂栖身，说破英雄惊煞人。巧将闻雷来掩饰，随机应变信如神。”

企业在并购重组筹划、实施以及整合各个阶段，都要随机应变，要根据国际经济大环境及国内宏观经济大背景的变化，政府相关政策的调整，以及并购重组客体采取反并购措施等情况，随时调整方案和策略。

山西阳泉煤业集团具有50多年的煤炭开采历史，随着企业规模不断扩大和开采强度的不断加大，煤炭资源问题已成为制约集团发展的瓶颈。他们一方面通过并购重组地方煤矿，扩大资源储备；另一方面瞄准煤化工产业的兴起，积极进行产业链的扩展和延伸，大力实施“煤与非煤并重”的可持续发展发展战略，大举进军煤化工产业，解开了瓶颈，提升了综合竞争力，在此次世界金融危机的大环境下，仍保持了企业效益大幅度增长。

十 和为贵

“和为贵”，语出《论语·学而》：“礼之用，和为贵。先王之道斯为美。”意思是礼的功用以能让人们和顺相处最为贵重，上古圣王之道也就美在这和顺之上。“和为贵”是中华文化的精髓，也一直是中华民族所展示出来的优良传统和作风，同时也是中华民族历经几千年而历久不衰的民族凝聚力和向心力。中国人最讲“和”，“以和为贵”、“和谐社会”、“和睦家庭”、“家和万事兴”、“和气生财”等都是对这一思想的传承、发扬和具体体现。

煤炭企业在进行并购重组时要讲求“和”，要把“和”字贯穿于整个并购重组过程。要尽可能不采取敌意并购重组方式。要在和气生财的原则下，协调和处理好各方关系，使矛盾大化小、小化无。如果在实施阶段产生过多的摩擦，甚至产生冲突，将会产生很多后遗症，这样一来，不仅会增加后期的整合难度，甚至会导致并购重组的失败。

在完成并购重组之后的整合中，更要注重“和”。具体需要做好以下几个方面的工作：①战略协同。要利用自己公司的经验和强项来弥补并购重组客体的弱处，从而取得协同效应。②制度整合。任何一项旧制度的废除和一项新制度的确立和完善绝非一朝一夕能完成的，这就需要企业的管理者采取适当的手段，逐步进行引导，并根据生产经营的实际需要制订审慎的制度转移策略。③经营整合。需要对企业自身的文化理念、行为方式等进行系统革新，统一传播，以塑造出富有个性的企业形象，从而获得内外公众组织的认同。④人事整合。人才是重要的资源，并购重组主体能否取得真正的成功，在很大程度上取决于能否有效利用并购重组客体的人才。人事整合需奉行稳定的人事政策。⑤财务整合。需要重新规划企业的财务管理制度，利用合适的会计方法对企业并购之后的财务运行状况做出全面、综合准确的评价，统一核算手段和方法，完善并购企业的内部控制制度，做好并购后的企业财务管理。

十一 与时俱进

《易经》的“益卦”中有这样一句话：“天施地生，其益无方。凡益之道，与时偕行。”与时偕行的意思便是把握时机，随机而行。意同与时俱进。

辩证唯物主义认为，客观事物总是在不断的变化中发展，外部环境的变化要求事物不断做出调整。当今世界形势瞬息万变，总是有很多的新事物产生。我国的政治经济社会也处在大调整和变化之中。时代的进步要求煤炭企业进行并购重组必须要与时俱进。具体需要做到以下几点：①顺应政策的要求及时调整思路。在国家大力支持并强调加快推进煤炭企业并购重组的大背景下，相关政策的解读和利用会有助于煤炭企业并购重组运作策略的创新。政策在不断调整与更新，如正在制定的国家“十二五”规划、煤炭工业“十二五”发展规划等政策届时将要出台，这就要求我们据此调整策略思想，使运作策略与时俱进。②随着市场的变化改变策略。随着各种新融资手段和金融工具的出现，特别是随着煤炭产业体制改革的不断深入，也要求并购重组的运作策略不断创新。③随外部环境改变而改变。此次金融危机爆发以后，中国经济一枝独秀，势必引起大量国际资本流入，要考虑如何引进外资或与外资携手进行海外并购。

以上所述是对企业或煤炭企业并购重组的策略总结。有必要指出，这些并不能涵盖企业并购重组的方方面面，更不能穷尽各种并购重组的运作策略。企业并购重组是一门很深的学问，需要我们不断进行探讨、研究和创新。创新是一个民族进步的灵魂，是一个国家兴旺发达的不竭动力，是一个民族的希望之所在，是一切事物发展之所在，并购重组策略也是如此。