煤炭企业并购重组政策法规摘编

编者按：

自《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》［国发（2005）18号］文件下发以来，煤炭产业结构调整日益加快，煤炭企业并购重组如期展开。在此期间，中央政府又相继制定和进一步完善了一系列政策法规。在这里，我们摘编了自2005年下半年以来国家发布的与煤炭企业并购重组相关的政策法规，旨在于指导、规范和保障这一具有重大战略意义的活动顺利推进。

一 指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面落实科学发展观，坚持依靠科技进步，走资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少和可持续的煤炭工业发展道路。把煤矿安全生产始终放在各项工作的首位，以建设大型煤炭基地、培育大型煤炭企业和企业集团为主线，按照统筹煤炭工业与相关产业协调发展，统筹煤炭开发与生态环境协调发展，统筹矿山经济与区域经济协调发展的要求，构建与社会主义市场经济体制相适应的新型煤炭工业体系，实现煤炭工业持续稳定健康发展，加快建设资源节约型社会，为全面建设小康社会提供可靠的能源保障。

《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》

［2005年6月7日国发（2005）18号］

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面落实科学发展观，综合运用经济、法律和必要的行政手段，结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。

《国务院办公厅转发国土资源部等部对矿产资源

开发进行整合意见的通知》

［2006年12月31日国办发（2006）108号］

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，以市场运作为基础，强化政府引导和政策支持，打破区域、行业、所有制界限，培育和发展大型煤炭企业集团公司，使其成为优化煤炭工业结构、建设大型煤炭基地、平衡市场供需关系、参与国际竞争的主体，实现安全生产，保障煤炭供应，促进煤炭工业持续稳定健康发展。

《国家发展和改革委员会 财政部 国土资源部

国务院国有资产管理委员会 国家安全监督管理总局

关于印发煤炭企业组织结构调整意见的通知》

［发改能源（2007）2178号］

二 基本原则

坚持发展先进生产能力和淘汰落后生产能力相结合的原则，一方面加快现代化大型煤炭基地建设，培育大型煤炭企业和企业集团，促进中小型煤矿重组联合改造；另一方面继续依法关闭布局不合理、不具备安全生产条件、浪费资源、破坏生态环境的小煤矿。坚持治标与治本相结合的原则，着力解决影响煤炭工业健康发展的突出问题，同时抓紧完善法规政策调控体系，提高煤炭资源勘察、开发准入条件。坚持“安全第一、预防为主”的方针和综合治理的原则，促使煤矿安全文化、安全法制、安全责任、安全科技、安全投入等各项要素到位。坚持国家引导、扶持和企业自主发展相结合的原则，既要帮助企业解决历史遗留问题，为企业发展创造公平竞争的市场环境，又要尊重企业的自主发展权。坚持体制改革与机制创新相结合的原则，推进煤炭企业建立规范的现代企业制度，建立保障安全生产和促进健康发展的激励约束机制，提高企业的活力和竞争力。坚持煤炭开发与地方经济和社会发展相结合的原则，合理开发利用煤炭资源，促进煤炭、电力、冶金、化工等相关产业的联合和煤炭就地转化，带动地方经济和社会协调发展。

《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》

［2005年6月7日国发（2005）18号］

加快推进产能过剩行业结构调整的总体要求是：坚持以科学发展观为指导，依靠市场，因势利导，控制增能，优化结构，区别对待，扶优汰劣，力争今年迈出实质性步伐，经过几年努力取得明显成效。在具体工作中要注意把握好以下原则：

（一）充分发挥市场配置资源的基础性作用。坚持以市场为导向，利用市场约束和资源约束增强的“倒逼”机制，促进总量平衡和结构优化。调整和理顺资源产品价格关系，更好地发挥价格杠杆的调节作用，推动企业自主创新、主动调整结构。

（二）综合运用经济、法律手段和必要的行政手段。加强产业政策引导、信贷政策支持、财税政策调节，推动行业结构调整。提高并严格执行环保、安全、技术、土地和资源综合利用等市场准入标准，引导市场投资方向。完善并严格执行相关法律法规，规范企业和政府行为。

（三）坚持区别对待，促进扶优汰劣。根据不同行业、不同地区、不同企业的具体情况，分类指导、有保有压。坚持扶优与汰劣相结合，升级改造与淘汰落后相结合，兼并重组与关闭破产相结合。合理利用和消化一些已经形成的生产能力，进一步优化企业结构和布局。

（四）健全持续推进结构调整的制度保障。把解决当前问题和长远问题结合起来，加快推进改革，消除制约结构调整的体制性、机制性障碍，有序推进产能过剩行业的结构调整，促进经济持续快速健康发展。

《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》

［2006年3月12日国发（2006）11号］

1.煤炭资源整合工作应按照经省级人民政府批准的整合方案有计划、分步骤地进行。煤炭国家规划矿区的资源整合工作应遵循已批复的矿业权设置方案。

2.必须先关闭后整合。对于不具备安全生产条件、非法开采的煤矿，由地方人民政府作出关闭决定后，相关部门必须吊（注）销其所有证照，停止供电，地方人民政府组织实施关闭。

3.必须坚持以大并小、以优并差。合法矿井参与煤炭资源整合，应以规模大，技术、管理和装备水平高的矿井作为主体整合其他矿井。鼓励大型煤矿企业采取兼并、收购等方式整合小煤矿。

4.坚持一个法人主体。煤炭资源整合只能由一个法人主体实施，必须是一个有资质、有资金、有技术的法人主体整合其他矿井。整合后形成的矿井只能有一套生产系统，选用先进开采技术和先进装备，杜绝一矿多井或一矿多坑。

5.整合后形成的矿井的生产能力、服务年限应符合国家有关规定，其资源（储量）要与生产规模、服务年限相匹配。

6.对实施整合的矿井，要按建设项目进行管理。矿井必须依法取得（变更）采矿权，履行煤矿建设项目相关核准手续和“三同时”审核批准程序；有关部门按照建设项目对其实施监督管理。

《关于加强煤矿安全生产工作规范煤炭资源整合的若干意见》

［安监总煤矿（2006）48号］

（一）统一规划，分步实施。整合工作应按照矿产资源规划、国家对有关矿产资源总量控制以及产业结构调整和产业发展规划等规定，有计划地分步实施。

（二）以大并小，以优并劣。整合工作应根据资源自然赋存状况，遵循市场经济规律，结合企业重组、改制、改造，以规模大和技术、管理、装备水平高的矿山作为主体，整合其他矿山。

（三）突出重点，分类指导。重点整合影响大矿统一规划开采的小矿、小矿密集区、对国民经济发展有较大影响的重要矿种和优势矿产；根据不同地区、不同矿种和矿山企业的具体情况，因地制宜、因势利导地做好整合工作。

（四）政府引导，市场运作。以资源为基础，以矿业权为纽带，坚持政府引导和市场运作相结合，综合运用经济、法律和必要的行政手段，依法推进整合工作。

（五）统筹兼顾，公开公正。兼顾各方利益，依法保护采矿权人的合法权益，积极稳妥推进，维护社会稳定；公开整合过程，广泛接受社会监督。

《国务院办公厅转发国土资源部等部对矿产资源

开发进行整合意见的通知》

［2006年12月31日国办发（2006）108号］

“十一五”期间，要以煤炭整合、有序开发为重点。对中小煤矿实施整合改造，实现资源、资产、技术、人力等生产要素的整合和重组。在大型煤炭基地内，一个矿区原则上由一个主体开发，推进企业整合。鼓励大型煤炭企业整合重组和上下游产业融合，提高产业集中度。加强资源勘察，科学制订规划，规范矿权设置，调控建设规模，合理组织生产，有序开发资源。

改小建大、优化结构。煤炭发展以“整合为主、新建为辅”，严格控制小型煤矿建设，整合改造中小型煤矿，全面提升办矿水平；加强大型煤炭基地建设，优先建设大型现代化露天煤矿和千万吨级安全高效矿井，优化煤炭生产结构。

《煤炭工业发展“十一五”规划》

（国家发改委2007年1月）

坚持培育大型煤炭企业与建设大型煤炭基地相结合，以大型煤炭企业为主体建设大型煤炭基地，坚持扶优扶强与淘汰落后生产力相结合，提高煤炭工业生产力水平。坚持煤炭企业股份制改革与减轻企业负担相结合，发展有各类资本参与的大型煤炭企业集团公司。坚持发展大型煤炭集团公司与区域经济社会协调发展相结合，促进煤炭资源富集地区经济、社会、环境协调发展。

《国家发展和改革委员会 财政部 国土资源部

国务院国有资产管理委员会 国家安全监督管理总局

关于印发煤炭企业组织结构调整意见的通知》

［发改能源（2007）2178号］

国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：

（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；

（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；

（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；

（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。

《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》

［国务院国有资产监督管理委员会2009年7月3日颁布，

国资发产权（2009）124号］

三 目标

进一步改造整顿和规范小煤矿。各产煤地区要充分发挥市场机制的作用，加快中小型煤矿的整顿、改造和提高，整合煤炭资源，实行集约化开发经营。鼓励大型煤炭企业兼并改造中小型煤矿，鼓励资源储量可靠的中小型煤矿，通过资产重组实行联合改造。积极推进中小型煤矿采煤工艺改革和技术改造，规模以上煤矿必须做到壁式正规化开采。继续淘汰布局不合理、不符合安全标准、不符合环保要求和浪费资源的小煤矿，坚决取缔违法经营的小煤矿。

《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》

［2005年6月7日国发（2005）18号］

（一）煤炭资源整合的目标

1.坚决依法关闭不具备安全生产条件、非法和破坏浪费资源的煤矿。

2.淘汰落后生产力。2007年末淘汰年生产能力在3万吨以下的矿井；各省（区、市）规定淘汰生产能力在3万吨以上的，从其规定。

3.提升煤矿安全生产条件，提高煤矿本质安全程度。矿井必须采用正规采煤方法。

4.压减小煤矿数量，提高矿井单井规模。经整合形成的矿井的规模不得低于以下要求：山西、内蒙古、陕西30万吨/年，新疆、甘肃、青海、宁夏、北京、河北、东北及华东地区15万吨/年，西南和中南地区9万吨/年。

5.合理开发和保护煤炭资源，符合已经批准的矿区总体规划和矿业权设置方案，回采率符合国家有关规定。

《关于加强煤矿安全生产工作规范煤炭资源整合的若干意见》

［安监总煤矿（2006）48号］

通过整合，使矿山企业“多、小、散”的局面得到明显改变，矿山开发布局趋于合理，矿山企业结构不断优化，矿产资源开发利用水平明显提高，矿山安全生产条件和矿区生态环境得到明显改善，矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力明显增强。

（一）矿山开发布局明显合理。按照矿产资源自然赋存状况、地质条件和矿产资源规划，合理编制矿业权设置方案，重新划分矿区范围，确定开采规模，一个矿区只设置一个采矿权，彻底解决大矿小开、一矿多开等问题。通过整合，重点矿区和重要矿种的矿业权设置符合规划要求。

（二）矿山企业结构明显优化。以优并劣，扶优扶强，矿产资源向开采技术先进、开发利用水平高、安全生产装备条件好和矿区生态环境得到有效保护的优势企业集聚。通过整合，使矿山企业规模化、集约化水平明显提高，矿山企业数量明显减少。

（三）开发利用水平明显提高。采用科学的采矿方法和选矿工艺，使矿产资源开采回采率和选矿回收率达到设计要求，共生、伴生矿产得到综合利用，废石、尾矿等矿业固体废物得到安全存放和二次开发。通过整合，使整合区域内的矿产资源开发利用率明显提高。

（四）安全生产状况明显好转。认真执行安全生产法律法规，强化安全监管监察，落实矿山企业安全生产主体责任，提高矿山企业安全生产技术装备水平和从业人员安全素质，改善矿山安全生产条件，遏制重特大事故发生。通过整合，使因矿山开发布局不合理引起的安全隐患基本消除。

（五）矿山生态环境明显改善。按照财政部、国土资源部、环保总局《关于逐步建立矿山环境治理和生态恢复责任机制的指导意见》的要求，建立健全矿山环境治理恢复保证金制度，制订矿山生态环境保护与综合治理方案。通过整合，实施废弃物集中贮存、处置，污染物集中治理并达标排放，重点矿区主要污染物排放总量明显减少，环境污染事故和生态破坏事件得到预防与控制。

《国务院办公厅转发国土资源部等部对矿产资源

开发进行整合意见的通知》

［2006年12月31日国办发（2006）108号］

建立规范的煤炭资源开发秩序，大型煤炭基地建设初见成效，中小型煤矿整合改造取得明显进展；现代企业制度进一步完善，形成若干个亿吨级产能的大型煤炭企业和企业集团；基本形成适应煤炭工业发展的科技创新体系；煤矿安全生产形势明显好转；洁净煤技术开发和产业化全面发展，资源综合利用和节约资源取得明显进展；矿区生态环境恶化的趋势得到遏制；职工收入稳步增长，初步形成与社会主义市场经济体制相适应的煤炭工业管理体制和煤炭法律法规体系。

煤炭建设：“十五”结转的在建煤矿全部建成投产。“十一五”期间，小型煤矿整合改造为大中型煤矿，增加产能2亿吨；新开工（新建和改扩建）煤矿规模4.5亿吨，形成产能2亿吨。重点建设10个千万吨级现代化露天煤矿，10个千万吨级安全高效现代化矿井。加强煤炭资源基础地质勘察，提交普查资源量1500亿吨。

大集团发展：促进以煤为基础，煤电、煤化、煤路等多元化发展，形成6～8个亿吨级和8～10个5000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上。

《煤炭工业发展“十一五”规划》

（国家发改委2007年1月）

以大型煤炭企业为基础，推进煤电、煤化、煤路等多元化发展，到“十一五”末，形成6～8个亿吨级和8～10个5000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上。以现有国有大型优势企业为战略重组的主体，在煤炭矿区逐步形成多元投资、一个主体开发经营的格局。

《国家发展和改革委员会 财政部 国土资源部

国务院国有资产管理委员会 国家安全监督管理总局

关于印发煤炭企业组织结构调整意见的通知》

［发改能源（2007）2178号］

第一章 发展目标

第一条 坚持依靠科技进步，走资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少的煤炭工业可持续发展道路，为全面建设小康社会提供能源保障。

第二条 深化煤炭资源有偿使用制度改革，加快煤炭资源整合，形成以合理开发、强化节约、循环利用为重点，生产安全、环境友好、协调发展的煤炭资源开发利用体系。

第三条 严格产业准入，规范开发秩序，完善退出机制，形成以大型煤炭基地为主体、与环境和运输等外部条件相适应、与区域经济发展相协调的产业布局。

第四条 深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

《煤炭产业政策》

［国家发展和改革委员会2007年11月23日颁布，（2007）80号］

四 主要任务

淘汰落后生产能力。依法关闭一批破坏资源、污染环境和不具备安全生产条件的小企业，分期分批淘汰一批落后生产能力，对淘汰的生产设备进行废毁处理。逐步淘汰立窑等落后的水泥生产能力；关闭淘汰敞开式和生产能力低于1万吨的小电石炉；尽快淘汰5000千伏安以下铁合金矿热炉（特种铁合金除外）、100立方米以下铁合金高炉；淘汰300立方米以下炼铁高炉和20吨以下炼钢转炉、电炉；彻底淘汰土焦和改良焦设施；逐步关停小油机和5万千瓦及以下凝汽式燃煤小机组；淘汰达不到产业政策规定规模和安全标准的小煤矿。

加快大型煤炭基地建设。按照煤炭发展规划和开发布局，选择资源条件好、具有发展潜力的矿区，以国有大型煤炭企业为依托，加快神东、陕北、晋中等13个大型煤炭基地建设，形成稳定可靠的商品煤供应基地、煤炭深加工基地和出口煤基地。国家继续从中央预算内基建投资（或国债资金）中安排资金，以资本金注入等方式，重点支持大型煤炭基地建设。政策性银行、国有商业银行和股份制商业银行应积极改进金融服务，加大金融产品创新力度，切实支持符合国家产业政策和市场准入条件的煤炭开发建设。支持有条件的煤炭企业上市融资，按照国家规定发行企业债券，筹集建设资金，加快建设和发展。

促进煤炭与相关产业协调发展。大型煤炭基地建设要与煤炭外运和水资源等条件相衔接，与相关产业和地方经济发展相协调。要加大投资力度，改革铁路和港口投资体制，鼓励企业法人、非公有资本参股建设和管理，抓紧建设和改造山西、陕西、内蒙古西部出煤通道和北方煤炭下水港口，提高煤炭运输能力，从根本上缓解交通运输对煤炭供给的制约。按照政府引导和企业自愿的原则，鼓励煤电一体化发展，加快大型坑口电站建设，缓解煤炭运输压力。鼓励大型煤炭企业与冶金、化工、建材、交通运输企业联营。火力发电、煤焦化工、建材等产业发展布局，要优先安排依托煤炭矿区的项目，促进能源及相关产业布局的优化和煤炭产业与下游产业协调发展。

培育大型煤炭企业集团。打破地域、行业和所有制界限，加快培育和发展若干个亿吨级大型煤炭骨干企业和企业集团，使之成为优化煤炭工业结构、建设大型煤炭基地、平衡国内煤炭市场供需关系和“走出去”开发国外煤炭、参与国际市场竞争的主体。煤炭企业要进一步完善法人治理结构，按照现代企业制度要求积极推进股份制改造，转换经营机制，提高管理水平。国家规划矿区、对国民经济具有重要价值矿区的资源开发由国有资本控股。鼓励发展煤炭、电力、铁路、港口等一体化经营的具有国际竞争力的大型企业集团。鼓励大型煤炭企业到境外投资办矿，带动煤炭机械产品出口和技术、劳务输出，提高我国煤炭工业的国际竞争力。

《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》

［2005年6月7日国发（2005）18号］

（二）推进大型煤炭基地建设和煤炭企业整合

……

2.建设大型煤炭基地。在大型煤炭基地内以建设大型煤矿为主，优先建设特大型露天煤矿和安全高效现代化矿井，严格控制小型煤矿建设。国家给予适当国债资金补助，重点支持大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿。

3.构建大型煤炭集团。制定切实可行的政策，鼓励煤炭企业联合重组，引导形成产能亿吨级和5000万吨级的大型骨干企业。鼓励有优势的煤炭企业实行煤电联营或煤电运一体化经营。

4.促进小型煤矿整合。产煤地区要结合实际情况制订小型煤矿整合规划和控制目标，运用经济、法律和必要的行政手段，继续依法关闭布局不合理、不具备安全生产条件、破坏资源和环境的煤矿。

（三）建设大型煤炭基地

大型煤炭基地包括神东、陕北、黄陇（华亭）、晋北、晋中、晋东、鲁西、两淮、冀中、河南、云贵、蒙东（东北）、宁东13个大型煤炭基地。大型煤炭基地建设，一是坚持有序集中开发。依据批准的矿区总体规划和矿业权设置方案，实行矿业权市场化配置。坚持一个矿区原则上由一个主体开发，一个主体可以开发多个矿区的集中开发模式，合理安排勘察开发项目，控制建设节奏。二是推进制度创新。以大型基地建设为契机，培育大型煤炭企业集团，建立现代企业制度；以大型煤炭企业为主体建设大型煤炭基地。三是优化生产结构。优先建设大型现代化露天煤矿和现代化矿井，提高资源回收率，加快淘汰小型煤矿。四是促进产业融合。支持煤电、煤化、煤路等一体化建设，推进产业聚集和产业融合。五是发展循环经济和加强环境保护。按照循环经济的理念，综合开发利用煤炭及与煤共伴生资源。采取有力措施，做好资源开发与保护，加强生态环境保护、污染治理和地质灾害防治。

“十一五”期间，全国新开工大中型煤矿主要分布在大型煤炭基地内，重点建设10个千万吨级现代化露天煤矿和10个千万吨级安全高效矿井。2010年，大型煤炭基地产量达到22.4亿吨。

（四）培育大型煤炭企业集团

以市场运作为主，强化政府推动和政策引导，打破区域界限，发展跨区域企业集团；打破行业界限，发展煤、电、化、路、港为一体的跨行业企业集团；打破所有制界限，发展各类资本参与的混合所有制企业集团。把大型煤炭企业集团培育成为优化煤炭工业结构的主体、大型煤炭基地开发建设的主体、平衡国内市场供需关系的主体、参与国际市场竞争的主体，逐步形成若干个由国有资本控股、担负跨省区市煤炭供应的大型煤炭企业集团，提高国家对煤炭资源的控制力和对煤炭市场的调控力，保障煤炭供应安全，促进煤炭工业健康稳定协调发展。根据资源分布特点、企业发展现状、对国民经济的重要程度以及长远发展的要求，煤炭企业战略性重组的重点区域是晋陕蒙宁、华东、东北、西南等地区，要依托大型煤炭基地内外部优势条件，兼并联合区域内中小型煤矿，加快发展坑口电厂，大力发展煤炭深加工和综合利用产业，以神骅铁路、大秦铁路和拟规划建设的输煤铁路为纽带，加强与铁路沿线电厂联营，参与铁路、港口的建设和股份制改造，形成煤炭、电力、化工、铁路和港口运输等综合经营的大型企业集团。

（五）整合改造中小型煤矿

综合运用经济、法律和必要的行政手段，加快中小型煤矿的整合改造，实行集约化开发经营。鼓励大型煤炭企业兼并改造中小型煤矿。积极推进中小型煤矿技术改造，规模以上煤矿必须采用壁式开采工艺。继续整顿关闭布局不合理、不符合安全标准、浪费资源和不符合环保要求的小型煤矿，坚决取缔违法经营的小型煤矿。瓦斯、水、火等灾害严重的小型煤矿，重点予以整合，难以整合的限期退出。

《煤炭工业发展“十一五”规划》

（国家发改委2007年1月）

五 有限责任公司股权转让

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

……

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

……

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

《中华人民共和国公司法》

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会

第五次会议通过，2005年10月27日第十届全国人民代表大会

常务委员会第十八次会议第三次修订，自2006年1月1日起施行）

六 上市公司收购

第七十八条 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。

第七十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第八十条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：

（一）持股人的名称、住所；

（二）所持有的股票的名称、数量；

（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

第八十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

第八十二条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

（一）收购人的名称、住所；

（二）收购人关于收购的决定；

（三）被收购的上市公司名称；

（四）收购目的；

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

（六）收购的期限、收购的价格；

（七）收购所需资金额及资金保证；

（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。

第八十三条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。

收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

第八十四条 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。

在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。

第八十五条 收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。

第八十六条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

第八十七条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。

第八十八条 采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

第八十九条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。

在未作出公告前不得履行收购协议。

第九十条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

第九十一条 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。

第九十二条 通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

第九十三条 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

第九十四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

《中华人民共和国证券法》

（已由第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于

2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国证券法》

公布，自2006年1月1日起施行。中华人民共和国主席令第四十三号）

第三章 要约收购

第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；

（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；

（三）上市公司的名称、收购股份的种类；

（四）预定收购股份的数量和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；

（七）收购要约约定的条件；

（八）收购期限；

（九）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；

（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；

（十四）中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。

第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。

第四十条 收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。

第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

第四十二条 同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第四十五条 收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。

第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

第四章 协议收购

第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。

第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

第五十条 收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。

收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

第五章 间接收购

第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。

第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。

上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

《上市公司收购管理办法》

（中国证券监督管理委员会令第35号，2006年9月1日）

一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。

二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：

（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；

（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；

（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；

（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。

三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。

四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。

六、国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。

七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。

国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。

八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。

九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。

十、国有股东对上市公司进行资产重组的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

（一）关于本次资产重组的请示及方案；

（二）上市公司董事会决议；

（三）本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；

（四）国有股东上一年度的审计报告；

（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；

（六）律师事务所出具的法律意见书；

（七）国有资产监督管理机构要求的其他材料。

十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容：

（一）本次资产重组的原因及目的；

（二）本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来赢利预测及其依据；

（三）本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；

（四）本次资产重组对国有股东及上市公司权益、赢利水平及未来发展的影响。

十二、国有股东违反本规定的，国有资产监督管理机构应当责令其整改，并按照监管权限，直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分；造成国有资产损失的，应追究赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的，国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门；情节严重的，国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。

国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定，造成国有资产重大损失的，应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》

［国务院国有资产监督管理委员会2009年07月03日颁布，

国资发产权（2009）124号］

七 资源整合程序和矿业权管理

四、严格遵循煤炭资源整合程序

（一）县级（含，下同）以上地方人民政府确定纳入资源整合范围的矿井，并责令停止一切生产活动，暂扣采矿许可证，吊（注）销安全生产许可证、煤炭生产许可证和工商营业执照；供电部门限制供电，公安部门依法注销民用炸物品使用、储存许可证，并监督煤矿企业妥善处理剩余民用爆炸物品。

（二）县级以上人民政府制定资源整合方案，经省级人民政府批准后实施，对方案中明确直接关闭的矿井要立即实施关闭。

（三）拟设立的法人企业由工商行政管理部门对企业名称进行预核准。

（四）国土资源主管部门对整合后的资源依法划定矿区范围，对整合后的资源开发利用方案进行审查，并颁发（变更）采矿许可证。

（五）由整合矿井的法人主体委托有相应资质的设计单位进行矿井设计、安全设施设计，并按项目建设程序规定报批。经批准的设计中明确不予利用的井筒要立即封闭。矿井设计必须坚持高标准，采用先进技术、先进装备。

（六）矿井设计和安全设施设计经批准后，由整合矿井的法人主体委托有相应资质的施工单位按照批准的设计进行施工，并在规定的建设工期内完成施工。同时，委托有相应资质的监理单位进行施工监理。

（七）资源整合矿井建设项目完工后，由矿井法人主体向设计批准部门或机构提出竣工验收申请，有关部门或机构要在规定的时限内组织验收并审批。

（八）验收合格的矿井依法向有关证照颁发管理机关提出办证申请，取得各种证照后，方可投入生产。

《关于加强煤矿安全生产工作规范煤炭资源整合的若干意见》

［安监总煤矿（2006）48号］

促进煤炭资源有偿使用和合理开发

（一）做好煤炭资源开发规划和矿业权管理。

加强煤田地质勘探，勘察程度具备规划条件的煤炭矿区，由山西省发展改革、煤炭行业、国土资源主管部门分别组织编制矿区总体规划、矿业权设置方案，在充分沟通和衔接的基础上，分别报国家发展改革委、国土资源部审批，并抄报财政部。勘察程度不具备规划条件的煤炭矿区，由国家出资勘查，具备规划条件后编制矿区总体规划、矿业权设置方案。依据矿区总体规划和矿业权设置方案，设置和出让探矿权、采矿权。本意见开始实施之日起，山西省境内不再设置由社会投资的普查程度以下的探矿权，已经取得的要限期提交普查报告，逾期不提交的不再受理探矿权延续登记申请。具体办法由山西省政府制定，报国土资源部备案。

（二）完善矿业权有偿取得制度。

现有煤矿无偿取得的矿业权要实行有偿取得。山西省要按照国家关于矿产资源矿业权出让转让、矿业权价款处置的有关规定，结合煤炭资源整合、中小型煤矿兼并重组和股份制改造，有序推进国有地方煤矿、非国有煤矿采矿权有偿取得制度的改革。

新设立煤炭资源矿业权，按照“统一规划、集中开发、一次置权、分期付款”的原则，以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让。其中，国有重点煤炭企业需要扩大矿区范围解决接续资源的，按国土资源部有关规定可以协议方式有偿取得探矿权和采矿权，出让价款比照同类条件下的市场价确定。国有重点煤炭企业现有井田周边由国家出资勘察形成的矿业权，同等条件下优先出让给该国有重点煤炭企业。鉴于煤炭矿业权市场化初期市场价格变化较大，为保障国家资源所有者权益，维护公平竞争，杜绝炒卖矿业权，对服务年限较长、一次性缴纳矿业权价款有困难的煤矿，可以按照国家有关规定分期确定和缴纳矿业权价款。

（三）合理分配和使用矿业权出让收益。

有偿出让煤炭资源矿业权收取的价款，由中央政府和山西省政府按2∶8比例分成。矿业权价款中央留成部分按照国家有关规定使用；地方留成部分除了用于煤炭资源勘察、保护和管理支出外，主要用于解决由于煤炭开采造成的生态环境、国有企业办社会等历史遗留问题。具体办法由山西省政府提出，报财政部、国土资源部和国家发展改革委审定。对山西原国有地方煤矿、非国有煤矿已无偿取得矿业权的资源，其矿业权价款中央分成部分主要用于支持山西煤炭工业发展。具体办法由财政部、国土资源部商山西省政府确定。

《国务院关于同意在山西省开展煤炭工业可持续

发展政策措施试点意见的批复》

［2006年6月15日国函（2006）52号］

八 其他有关规定

（一）分离煤矿企业办社会职能。

加快分离国有煤炭企业（包括原国有重点煤矿）办社会职能，增强企业发展活力和市场竞争力。所需费用原则上由山西省政府负责筹集，主要通过地方分成的有偿处置原国有地方煤矿、非国有煤矿已无偿获得资源的矿业权价款来解决。要统筹规划，周密安排，确保矿区社会稳定。

（二）加快培育和发展大型煤炭企业集团。

结合大型煤炭基地建设，打破地域、行业和所有制界限，鼓励国内大型企业集团参与山西煤炭资源开发，加快培育和发展大同煤矿集团公司、山西焦煤集团公司，组建区域性的阳泉、潞安、晋城煤炭企业集团公司。鼓励大型煤炭集团公司采取收购、兼并、控股等多种形式整合地方煤矿特别是乡镇煤矿。在存量资源市场化过程中推进煤炭资源整合，引导和鼓励煤矿企业以“资源资产化管理、企业股份制改造、区域集团化重组”的方式，组建区域性、综合性煤炭企业集团。

（三）加快中小型煤矿股份制改造。

按照现代企业制度的要求，加快煤矿企业股份制改造。煤矿企业股份制改造过程中，要按照国家有关规定，对煤炭矿业权合理评估作价，防止资源资产流失。采取切实可行的措施，促使煤炭资源向优势企业集中，促进大型煤炭企业发展，带动中小型煤矿生产技术和管理水平的提高。乡镇煤矿股份制改造时，要充分兼顾乡（镇）、村的利益，调动基层的积极性，为煤矿企业发展创造良好的外部环境。

《国务院关于同意在山西省开展煤炭工业

可持续发展政策措施试点意见的批复》

［2006年6月15日国函（2006）52号］

七、加快煤矿转产和产煤地区经济转型

……

（二）鼓励煤矿企业转产职工再就业。

按照国务院批准的国有企业关闭破产总体规划，继续做好原国有重点煤矿政策性关闭破产工作，妥善安置职工，做好各项社会保险关系接续，切实保障煤矿职工的合法权益。安置煤矿转岗失业人员再就业的企业和自谋职业、自主创业的转岗失业人员，符合条件的，按规定享受再就业优惠政策。

《国务院关于同意在山西省开展煤炭工业

可持续发展政策措施试点意见的批复》

［2006年6月15日国函（2006）52号］

加强煤炭资源开发管理和宏观调控。

由国土资源部会同国家发展改革委等部门进一步整顿和规范矿产资源开发秩序。国家发展改革委会同国土资源部等部门研究制订煤炭资源开发准入标准，促进煤矿企业改组、改制，鼓励大煤矿兼并、收购中小煤矿，走规模化、集约化经营道路，推进资源开发方式的转变，提高煤炭资源利用效率。

加强煤炭资源规划管理。国土资源部抓紧编制煤炭勘查规划和探矿权、采矿权设置方案，组织开展国家规划矿区煤炭资源普查和必要的详查。同时，加强对地方煤炭资源规划的协调指导。

国土资源部会同财政部、国家发展改革委等部门研究加强煤炭资源探矿权、采矿权一级市场管理的有关措施，探索建立国家煤炭等矿产地储备制度。同时，进一步规范煤炭资源等探矿权、采矿权交易市场，促进煤炭等矿业权有序流动和公开、公平、公正交易。

《国务院关于同意深化煤炭资源有偿使用制度改革试点实施方案的批复》

［2006年9月30日国函（2006）102号］

第四章 产业组织

第十八条 鼓励以现有大型煤炭企业为核心，打破地域、行业和所有制界限，以资源、资产为纽带，通过强强联合和兼并、重组中小型煤矿，发展大型煤炭企业集团。鼓励发展煤炭、电力、铁路、港口等一体化经营的具有国际竞争力的大型企业集团。鼓励大型煤炭企业参与冶金、化工、建材、交通运输企业联营。鼓励中小型煤矿整合资源、联合改造，实行集约化经营。

《煤炭产业政策》

［国家发展和改革委员会2007年11月23日颁布，（2007）80号］

四、国家地质勘察基金（周转金）的煤炭勘察项目，优先安排国家规划矿区、大型煤炭基地矿区勘察。

五、根据矿产资源规划、煤炭工业发展规划、矿区总体规划和矿业权设置方案，逐步推进一个矿区由一个主体开发、引导和促进各类企业联合组建大型煤炭集团公司，并通过加大煤炭资源开发整合工作力度和加强矿业权管理等措施，调整设置不合理的矿业权，为大型煤炭企业集团发展创造条件。

六、国家提高从事煤炭资源勘察开采企业的资金、技术、安全和管理准入门槛，严格煤炭项目核准，矿业权申请人的资格审查，促进大型煤炭企业集团发展，淘汰和限制技术、管理落后、安全事故多发的煤炭企业。

七、国务院批准的重点煤炭资源开发项目和为国务院批准的重点建设项目提供配套煤炭资源的矿产地、已设采矿权需要整合或利用原有生产系统扩大勘察开采范围的毗邻其余、国家出资的为危机矿山寻找接替资源的找矿项目，以及经省级人民政府同意，报国土资源部批准的大型煤炭资源开发项目，可以协议方式，优先向大型煤炭企业有偿出让矿业权。

地方政府要加强国有煤炭企业分离办社会职能工作的组织实施和经费保障，加快推进国有煤炭企业分离办社会职能工作的步伐，减轻社会负担。

国家鼓励具备条件的大型煤炭企业上市，支持大型煤炭集团公司根据建设需要，发行企业债券。

《国家发展和改革委员会 财政部 国土资源部

国务院国有资产管理委员会 国家安全监督管理总局

关于印发煤炭企业组织结构调整意见的通知》

［发改能源（2007）2178号］