并购重组 做实做强 提升企业核心竞争力

同煤集团的前身大同矿务局成立于1949年8月，2000年改制为有限责任公司。2003年底，山西省委、省政府把原大同煤矿集团公司和大同、朔州、忻州三市主要煤炭生产和销售企业重组为新的大同煤矿集团公司，2005年底完成了债转股工作。现有职工20万人，总资产750亿元。共有54对矿井，分布在山西和内蒙，东西跨度300多公里，南北跨度600多公里。2008年煤炭产销量12233万吨，连续4年突破亿吨。现已形成煤炭为主，电力、化工、钢铁生产、机械制造等多业并举的特大型综合能源集团。正在建设的晋北煤炭基地是国家规划的13个大型煤炭基地之一。

大同煤矿有着悠久的开采历史，在明末清初就有了一定规模的开发和利用。企业成立60年来累计生产17亿吨煤炭，上交利税340多亿元。大同煤矿具有深厚的企业文化底蕴，人才、管理、技术队伍等方面在同行业中优势明显。企业产品过硬，大同煤发热量高，灰分低，是工业食粮中的精品，畅销全国电力、冶金、建材等多个行业，并远销日本、韩国、印度、土耳其等多个国家，被列为“中国十大世界影响力品牌”、“世界市场中国十大年度品牌”、“国家免检产品”。企业曾荣获全国“五一”劳动奖状、“金马奖”等多项荣誉。2008年在中国500强大企业中排名第114位。

2009年4月15日，山西省政府常务会议通过了《山西省煤炭产业调整和振兴规划》（下文简称《规划》）。《规划》着眼于提高产业集中度，提高产业水平，提高安全生产保障能力。作为中国煤炭行业排头兵的“晋煤方阵”，将迎来新中国成立以来最大的一次行业改革。同煤集团作为“晋煤方阵”的排头兵，所承担的责任和面临的机遇也将是历史性的。

同煤集团深入贯彻落实科学发展观，确立了“树立新思想，实施新战略，建设新同煤”的总体发展思路。

“新思想”就是以科学发展观统领各项工作。

“新战略”就是“81620”：8字奋斗目标是“做强同煤，造福员工”；16字发展方略是“心齐人和、重建扩源、创新提升、共同富裕”；20字员工行为要求是“尽心履职责、主动抓工作、提高执行力、落实全过程”。

“新同煤”就是：建设和谐美好、强势竞争、充满活力、殷实小康的新同煤。

今后五年的奋斗目标是“5322”：做强做优五大产业，实现三个跨越、两个翻番和两个提升。即做强做优煤炭、电力、化工、冶金、煤机制造五大产业；实现由传统资源型企业向综合能源集团跨越、由传统发展模式向新型工业化跨越、由粗放管理向精细化管理文化强企跨越；到2012年，企业总资产翻一番，达到1000亿元，煤炭产销量翻一番，达到2亿吨；销售收入大幅提升，达到600亿元，员工收入大幅提升，实现翻番。

一 并购重组的背景

自1997年以来，受亚洲经济危机的影响，国内煤炭市场严重疲软、销量锐减、效益下滑、亏损加剧。同时，在我国2.8万余家各类煤炭企业中，有相当一部分矿井生产能力不足3万吨，产业集中度十分低下。中国煤炭工业基本上走的是一条低层次的发展道路，存在结构不合理、增长方式粗放、安全事故多发、资源浪费严重、环境治理滞后等一系列问题，要改变这一现状，就必须构建新型煤炭工业的开发思路，走并购重组，组建大集团、大基地的道路势在必行。同煤集团按照国家发改委下发的《煤炭工业发展“十一五”规划》的文件精神，以“81620”发展方略为指导，深入拓宽发展思路，在企业做优做强的道路上迈出了坚实的一步。

二 并购重组的实施过程

同煤集团并购重组工作主要迈出了三大步：

第一步，2002年，出资8350万元整体收购原轩岗矿务局的破产资产，重组成立了大同煤矿集团轩岗煤电公司，同时，出资800万元收购了右玉县年产能力为9万吨的增子坊煤矿和15万吨的南阳坡煤矿。

第二步，2003年12月，按照省委省政府的决定重组晋北省属主要煤炭生产和销售企业，成立了新的同煤集团公司。

第三步，自2008年以来，全面贯彻落实山西省资源整合的战略部署。确立了并购重组指导思想：发挥同煤集团管理、技术、装备、队伍、销售等优势，通过收购、兼并、控股等多种形式对山西省北部具备整合条件的煤矿进行资源整合改造。提高单井生产能力和技术水平，提高动力煤产业集中度，实现安全生产，推动全省煤炭工业结构调整和可持续发展。专门成立了资源整合兼并重组领导组，集团公司董事长、总经理任组长，下设办公室和两个工作组。每月董事长主持召开重点项目推进会，重点研究资源整合、兼并重组进展中的问题。有关部门制订了整合煤矿安全和生产技术管理标准和办法。

三 并购重组体现的效果

通过几年的努力，同煤集团充分发挥大集团的整体优势，走出了一条新建大矿井与整合改造中小煤矿相结合的大集团发展路子，取得了明显的效果。

（一）企业规模越做越大

一是实现了跨区域发展。2003年同煤集团只有15对矿井，2008年同煤集团快速发展到54对矿井，下属二级单位136个，员工20万，员工和家属合计70万人。正在建设的晋北煤炭基地是国家规划的13个大型煤炭基地之一。

二是成为亿吨煤炭集团。2004年同煤集团煤炭产销量8154万吨，2008年实现产销量1.22亿吨，连续4年突破亿吨，在国内居第二位，世界居第六位。

三是销售收入跨越式增长。2003年同煤集团销售收入为94亿元，2008年达到513亿元，增长了5倍多。

（二）资源保障程度明显提升

同煤集团按照《山西省人民政府关于加快煤矿企业兼并重组的实施意见》等一系列资源整合政策措施，按照“成熟一个，整合一个；整合一个，成功一个”的原则，在充分挖掘现有矿井资源潜力、积极争取新建矿区煤炭资源的同时，大力整合改造并购重组过来的中小煤矿资源，加强了煤炭资源的占有和储备，提高了煤炭资源保障程度，进一步强化了集团资源优势，保证了集团可持续发展的后劲。2008年以来，同煤集团在省内的大同、朔州、忻州、临汾、运城五地市并购重组了10座煤矿，增加优质资源近20亿吨。下一步要加大力度，加快推进并购重组工作。

（三）生产力水平显著提高

重组进来的地方中小煤矿普遍存在着机械化程度低、采煤方法落后等问题，特别是部分矿井还沿用落后的仓房高冒、巷柱采煤方法，52%的矿井井下使用畜力车、小三轮运输。面对这种情况，同煤集团制订了“短平快、小改大”的重组改造方案，从2004年以来，投入16亿元，对10多个重组过来的煤矿全面实施生产技术改造，改革采煤方法，装备综采和掘进机械化作业线，改造环节系统，推动中小煤矿由粗放低效向集约高效发展，矿井回采率由平均不足15%提高到平均70%，提升了产能1100万吨，实现了集约化生产。

同煤集团完成联合改造、安全技改等30项技术改造项目。巷道支护推广了锚杆锚索联合支护技术，取消了木柱或木棚支护及裸体巷道。对条件具备的矿井全部改造为胶带运输提升。为5个矿装备了斜井人车，解决了50多年依靠步行爬斜井的历史。全部取消了三轮车和畜力车。共改造地面变电站8座，建立井下变电所18座，全部实现了双回路供电。改造安全监测监控系统12套，新建瓦斯抽放系统4套，调整了11个矿通风系统，增设专用回风巷16条，更换矿井主扇12台，改造通风巷道2万余米。

新装备15套综采和高档机械化采煤设备，改造10条机械化作业线，用先进的综采、综掘、高档机械化采煤替代了原始粗放的仓房、巷柱式采煤方法，结束了其中5座矿井无综采、无机掘的历史。

为轩岗煤电公司更换了5套综采设备和3套机掘设备，使其生产能力逐年上升。对朔州煤电公司王坪、小峪、铁峰进行了大规模矿井技术改造，新上6套综采，7套机掘，淘汰了炮采，全部实现了综合机械化采煤，矿井生产能力显著提升。

为地煤公司所属的5个矿井新上6套综采、4套综掘，煤炭资源回收率由30%～40%提高到71%。

经过技术改造，参组矿提高了集约化生产水平，淘汰了落后的生产工艺和方法，改善了采掘现场的安全生产条件。截至2008年，大同地煤公司产量由重组前的320万吨提高到448万吨；朔煤公司由250万吨提高到631万吨；轩煤公司由40万吨提高到516万吨。

南阳坡矿、增子坊矿经过同煤近三年的矿井改扩建，把几乎濒临瘫痪的地方小煤矿改造成了现代化矿井，使矿井的生产格局发生了脱胎换骨的变化，南阳坡矿现已从重组前的年产15万吨跃升至120万吨；增子坊煤矿在上马综采设备之后，年生产能力也由9万吨猛增到80多万吨。

（四）安全状况进一步改善

安全生产科技先行。同煤集团依托雄厚的科技研发实力、先进的生产技术水平、完善的设备保障能力，对重组后的地方矿进行了一系列系统改造、技术升级和设备更新换代，不仅使基础技术管理不断加强、矿井装备水平得到持续改进和完善提高，更是转变了员工的安全理念和生产技术管理模式，重组后矿井的安全生产水平得以大大提高。随着企业科技化程度的不断提高，安全控制指标也逐年下降。这些年来集团百万吨死亡率呈现了阶段性下降的趋势，“十五”时期平均在0.188，2007年为0.168，2008年实现0.029。同煤集团把安全质量标准化作为提升参组矿安全管理水平的重要途径，按照与集团公司“一个标准，一把尺子”的原则，加大安全质量标准化建设力度，取得了显著效果。参组矿中有5座矿井达到国家安全质量标准化一级矿井，占总数的24%；有8座矿井达到二级，占总数的38%，有力地夯实了安全基础。

（五）市场优势得到增强

同煤集团经历了并购重组后，煤炭产销量大幅增加，产业结构更趋合理，生产效率提高，市场优势地位得到提升。而通过跨区域并购重组，扩大了集团煤炭的市场覆盖面，取得了更多的市场话语权。特别是同煤并购重组后所修建及参股的专项运煤铁路建设，在降低煤炭外运成本的同时，更较大地提升了同煤优质煤炭的覆盖面，市场优势得到显著增强，提升了市场话语权。

并购重组后的地方煤矿借助市场优势，纳入大集团统一销售、统一定价的系统。朔煤公司、轩煤公司煤炭虽然发热量低，但借助大集团品牌，使煤炭价格明显提高。集团充分发挥大型煤炭企业品牌和优质动力煤的优势，按照适销对路的原则，适时调整销售策略，从而最大限度地发挥了市场优势地位给公司经营带来的益处，有效遏制了并购重组前集团周围盲目竞争的情况。

（六）企业效益明显提高

同煤集团紧紧围绕“81620”发展思路，以建立资源节约型、环境友好型的绿色企业为动力，在并购重组的道路上取得了企业效益和社会效益全面增长的较好成绩。不仅并购重组后集团整体效益得到较大幅度的提高，被重组的一些地方煤矿的效益也相应得到显著的提升。

在3年时间里，集团不断向轩岗煤电公司注入人员、资金、技术和管理等资源，输血与造血“兼治”，使轩岗煤电公司不仅扭亏为盈，而且走上了一条良性发展的道路。到2007年，公司各项主要经济指标与重组前相比有了大幅度提高。销售收入实现7.5亿元，是重组前的19.6倍；资产总额达到11.7亿元，是重组前的11.7倍，其中国有资产增加1.4亿元，增值率为229.43%；在岗员工年人均工资22296元，是重组初期的3.9倍。

（七）拉动地区经济并增加就业

“十一五”期间，同煤集团各重组单位通过新建项目、强化内部管理等多种方式，创造岗位，拉动就业，不仅全部吸收了重组前的下岗人员，还新增了大量的青年就业岗位，减轻了当地政府的就业压力，促进了矿区的稳定。同时，随着企业效益的不断提升，原来的亏损大户迅速转变为地方税收的赢利大户。轩岗煤电公司目前已连续5年进入忻州市纳税大户行业，并受到忻州市委、市政府表彰，2007年缴纳税费1.7亿元，是重组前的15.5倍。

四 并购重组的几点体会

（一）同煤集团并购重组，符合煤炭工业发展的战略要求

并购重组并不仅仅是对目标企业进行收购整合，更是贯彻落实党中央、国务院、山西省委省政府发展战略的具体行动，并购重组要符合国家煤炭产业政策关于“深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构”的战略要求，又要契合山西省政府“以结构调整为主线，以改革创新为动力，加快煤炭企业兼并重组和淘汰落后产能，积极培育大型企业集团，稳步推进大基地建设，提高产业集中度，提高产业水平，提高安全生产保障能力”的发展战略，实现煤炭产业的转型发展、集约发展、绿色发展、安全发展与和谐发展。

同煤集团并购重组要符合煤炭工业发展战略要求，就要考虑发展可持续性和产业链的延长以及深加工战略。围绕建设具有抵御市场风险和国际竞争能力的新型综合能源大集团的战略目标，积极进行产品、产业结构调整，充分发挥资源优势，推进电力、煤化工等重点项目建设，扩大非煤产业的经济总量；搞好现有的非煤企业，推进非煤资源的重组整合，提升非煤企业的竞争能力；形成以煤电、冶金、煤化工、机械制造为主导，建材、建筑为支撑，物业、旅游等服务业为辅的全面发展的非煤产业格局。

建设大型煤炭企业集团，必须按照产业关联度，逐步延伸产业链，实现综合经营、多元发展的战略规划。近年来，同煤集团根据煤炭资源和市场分布特点，抓好煤矿、铁路、港口和水运等环节的衔接，着力培育和发展成为对全国煤炭供求平衡起关键作用和以煤炭出口为导向的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的煤—电—路—港特大型公司和企业集团。在具体运作中要进一步强化这种跨行业的联合，扩大合作企业的持股比例，使集团在稳定国内煤炭市场供求关系、抵御国际市场冲击方面发挥更大作用。

（二）同煤集团并购重组，符合当前企业管理模式

地方煤矿企业并购重组工作，涉及地域广、矿井多，而且不少中小煤矿生产工艺落后，安全欠账多，潜伏隐患大，为安全生产带来了大量的风险。为此，在并购重组工作中，同煤集团首先要求确保安全，把安全作为并购重组后煤矿恢复生产的前提条件，在这方面做了大量的工作。

一是明确安全生产主体责任和安全监管主体责任。按照集团公司母子公司组织框架下安全生产管理“三级运作、分级管理、分级负责”的模式，明确规定作为整合兼并工作主体的集团公司下属轩岗煤电公司、朔州煤电公司、地煤公司、煤矿管理公司等子公司对所属资源整合矿井的安全生产工作进行全面管理，负直接管理责任，同时负安全监管主体责任；整合重组矿井负本单位安全生产工作的主体责任。

集团公司安监局负责从整合协议生效之日起，对并购重组矿井执行安全监管职责，按照集团公司安全管理标准，严格安全准入验收，坚决做到不安全不生产。同时，生产、机电、通风、地质等部门负责对口业务的安全管理工作。

二是加强前期安全调研。对每一个有意向的矿井，都要先开展安全生产条件调研，由安全技术组负责，掌握整合前矿井的安全管理现状，包括井下水、火、瓦斯、顶板、煤尘等基础条件，矿井“一通三防”管理情况，安全装备技术水平等，凡安全生产条件严重不达标的矿井，不予整合。

三是严格安全生产条件准入，从源头把住安全关。对于并购重组矿井，严格按照集团公司安全标准进行管理。同时还制定了《关于资源整合小煤矿安全生产基本条件的审核评价办法》，严格审核评价小煤矿安全生产基本条件，实行安全准入制度，凡资源整合后的矿井必须先停产整顿，每年进行一次安全生产基本条件审核评价，经审核评价符合安全生产基本条件的矿井发给《同煤集团资源整合煤矿安全生产基本条件评价核准书》，之后方可组织生产。

四是加强安全管理。子公司对整合重组矿井下达生产、安全、经营等各项计划指标，并进行考核，每月将本公司的安全、生产、经营等工作完成情况上报集团公司。子公司对整合重组矿井定期组织开展安全生产检查，排查安全生产隐患，特别是加强矿井“一通三防”、顶板、水害等隐患的排查和治理。各整合重组单位对本单位存在的安全生产等重大问题，首先上报子公司，由子公司负责解决落实。需上级部门协调解决的，由子公司上报集团公司。

五是狠抓安全质量标准化工作。把安全质量标准化作为提升参组矿安全管理水平的重要途径，按照与集团公司“一个标准，一把尺子”的原则，加大安全质量标准化建设力度，并已取得了显著的效果。

通过几年来的实践，同煤集团深切地感到，并购重组是快速提升中小煤矿生产力水平的有效途径，有利于增强大集团整体综合竞争实力；并购重组是统筹矿区与区域经济协调发展的有力措施，能够带动当地相关产业的发展；并购重组增强了国有资本的带动力、影响力和控制力，更加突显了大集团的优势；并购重组既有利于小矿改造、提高，又有利于大集团做强、发展。同时，由地方政府先明晰资源整合小煤矿的资源关系、产权关系，成熟一个，双方认定一个，整合一个，分期分批办理手续。同时，政府在资源整合方面要有可操作性的政策支持，要协调好地方、企业与重组矿业主的关系，还要建立与市场相衔接的重组机制，从而加快推进并购重组工作。

（三）同煤集团并购重组，符合资源型企业以资源为依托的实际

煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，煤炭行业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。煤炭作为不可再生资源，其稀缺性决定了这种资源需要统筹优化配置。资源型企业要保证自身的可持续发展，首先要有充足的资源储备。当今煤炭企业之间的竞争已从产品竞争、人才竞争演变为资源竞争，“谁拥有了资源，谁就拥有未来”。资源企业如果没有充足的资源，不要说发展，甚至连生存都是问题，企业的做实做强更是无从谈起。近年来，同煤集团在国家、省、市各方面的大力支持下，资源扩充工作进展较快，资源储量达到281.6亿吨。其中，现有生产矿井的资源储量为99.7亿吨；在建、筹建矿井的资源储量共为165.5亿吨。

（四）同煤集团并购重组，符合互利共赢的原则

同煤集团在并购重组过程中，以当地为切入点，为同煤集团做实、做优、做强，建立新的煤炭基地，实现低成本扩张打下很好的基础。同时，同煤集团还考虑所在地的财税费收入，“盘活”当地政府的国有存量资产，带动当地其他煤矿提升产运能力。充分尊重地方政府的利益，让地方政府共享区域集团经营的成果。具体措施如下：

一是在保持原有税收征缴渠道不变的前提下，通过不断发展壮大带动了地方财政收入增加，促进了地方产业、就业和经济的发展。

二是在大集团骨干项目建设以及产业辐射延伸中，充分考虑了与地方规划的协调。

三是加强自身环境建设。积极参与地方项目建设，共同改善区域投融资环境。

四是分离办社会职能。由国家、省、地方等多方面担当义务，共同出资，减轻企业部分办社会负担。

2002年，同煤集团出资收购右玉县增子坊、南阳坡煤矿，在地方政府的大力支持下，在短短的一年时间里不仅实现了地方煤矿产量的大幅增加，更是对右玉县经济发展起到了一定的助推作用，使全县固定资产投资增加、经济规模得到快速扩张。2003年，右玉县生产总值4.51亿元，比2002年增长11.9%。财政总收入4004万元，一般预算收入1958万元，分别比2002年增长33%和42%。同煤集团并购后对煤矿进行了技术、管理的输出，同时带动了右玉县9个乡镇煤矿投资2800多万元进行了井下运输设备、提升系统和采掘机械的改造，2003年底全县煤炭年生产能力提高到300万吨，是改造前的3倍。全年规模以上工业企业总产值达到1.28亿元，比2002年增长24.6%；增加值达到5017万元，增长29.0%；上缴税金1277.9万元，增长14.5%；实现利润1296万元，增长24.2%。集团通过并购重组，不仅实现了同煤集团利润和产能的提高，也加强了市场竞争力，扩大了市场覆盖面，同时带动右玉县当地建成了一批发展潜力巨大的项目，增加了就业岗位、提高了政府财政税收，实现了右玉县经济的快速发展，真正实现了“双赢”。

五 存在的问题与政策建议

在20世纪90年代前期，同煤集团年度利润水平在5亿～6亿元；1997年以后的3年，由于市场疲软，企业陷入困境；2000年后，市场逐步好转，并购重组也推进较快。为了克服重组单位矿井老、人员多、生产工艺落后、历史亏损大等困难，同煤集团作出了不懈努力，并得到山西省各级政府的大力支持。

同煤集团虽然在技术、管理、队伍、市场方面优势明显，但资金实力仍然不强。从近几年对地方煤矿重组整合的实践来看，还存在一些亟须解决的问题。

（一）并购重组应整体推进、分步实施，注重提高整合质量

国家和山西省并购重组整合煤矿的决策完全符合科学发展观，符合国家产业政策，符合地市和企业实际情况，符合大集团做强、做大的目标。但需要防止盲目整合，出现只有数量，没有资源的问题，导致小煤矿难以改造提升，大集团发展也受到影响。

（二）并购重组应降低煤炭企业税负负担

目前，煤炭企业需要缴纳的主要税种分别是：增值税、营业税、城市维护建设税、资源税、房产税、土地使用税、车船使用税、企业所得税、印花税等，这样的税收结构，不仅加重了企业负担，同时还存在重复征收的情况。同煤集团2008年应交税金52.62亿元，吨煤负担达到76.36元。特别是国家在结构调整税负中，矿产品增值税率标准由13%提高到17%，由此同煤集团实际净增加增值税税负20亿元。考虑到煤炭作为国家基础能源的战略地位、国有煤炭老企业普遍的困难程度以及职工收入差距等因素，国家应将煤炭增值税恢复到1993年税改以前的水平，或者对其超出部分进行定额返还，切实减轻企业负担。

（三）政府应积极推动并购重组，简化办理并购重组的相关程序

在多方的大力推动下，国有大型煤炭企业并购重组效果十分明显，被重组企业的发展也是有目共睹。但是部分参组矿在变更采矿权许可证、工商登记等证件时，始终无法得到妥善办理，产权不清晰、责任不明确等问题亟待解决。当然这其中也有相关法律法规的硬性规定，但是对于国有大型煤炭企业并购重组需要变更相关证件时，希望国家和省、市地方政府给予特殊政策支持。国家、省和市地方政府应允许先办理采矿证更名，再处置矿权。

（四）应加快煤炭大集团、大基地建设，提高产业集中度，保证国家能源安全

国家规划到“十一五”期末，形成6～8个亿吨级和8～10个5000万吨级的煤炭大集团。目前，产销量过亿吨的大集团也只有神华和同煤两家。同时，同煤集团是一家与共和国同龄的老煤炭企业，长期履行三大责任，自身积累能力弱，在并购重组过程中，需要缴纳上百亿的资源价款，企业负担很重。国家应统筹各方利益，配套相关政策法规，将国有煤炭大集团缴纳的资源价款转为国家资本金，由国家或省政府持有。在资源整合过程中，将中小煤矿周边的国家资源转增国有煤炭大集团国家资本金，由大集团控股整合，保证国家能源安全和经济的又好又快发展。

（五）并购重组应加快国有大型企业分离办社会职能

在经济欠发达、地方财力较弱的中西部地区，在解决国有大型煤炭企业分离办社会职能问题的实践中，存在企业急需减负，而地方政府又没有财力承担的问题。应当进一步完善企业分离办社会职能政策，扩大范围，将市政、社区、社保、公共卫生服务等办社会职能一并纳入分离移交的范围内，加快分离。还要充分考虑煤炭的基础能源地位，以及国有大型煤炭企业在保障国家能源安全中的骨干作用，对财政紧张地区的国有大型煤炭企业办社会职能，中央财政应当给予补助。