加快并购重组 打造能源航母

一 神华集团基本情况

中国神华集团有限责任公司（简称神华集团）是于1995年10月经国务院批准组建的国有独资公司，是中央直管的53户国有重要骨干企业之一，是集煤矿、电力、铁路、港口、煤制油、煤化工一体化开发，跨地区、跨行业、多元化经营的特大型能源企业，是全国最大煤炭企业、全球最大煤炭供应商。截至2008年底，共有全资及控股子（分）公司29家，职工15.9万人，总资产4111亿元。

神华集团拥有累计生产能力为2亿吨的煤矿，拥有总长度1369公里、运转能力为1.28亿吨公里的朔黄、神朔、包神、大准四条自营铁路，拥有年吞吐量1.02亿吨的黄骅港、神华天津自营港口。电力运营装机容量2168万千瓦，2008年发电1132亿千瓦时。煤直接液化示范工程2008年12月30日第一次投料试车取得圆满成功，使我国成为世界上唯一掌握百万吨级煤直接液化关键技术的国家。

2008年神华集团原煤产量2.82亿吨，商品煤销量3.2亿吨，年营业收入1406亿元，利润在中央企业名列前茅；企业经济贡献率连续8年名列行业第一，实现了持续、快速发展，连续10年保持煤炭产销量千万吨级以上增长，安全生产居于世界先进水平，连续10年杜绝了3人以上重大人身伤亡事故，2008年原煤生产百万吨死亡率0.018。

由神华集团独家发起成立的中国神华能源股份有限公司分别于2005年6月、2007年10月在香港、上海成功上市（HK01088、601088）。成为全球煤炭上市公司中市值排名第一和A股市场中的非金融类上市公司市值排名第二的上市公司。

目前，神华集团公司正在认真贯彻十七大和十七届三中全会精神，全面构建本质安全型、质量效益型、科技创新型、资源节约型、和谐发展型的“五型企业”，以科学的战略谋求发展的新高度，以和谐共赢的理念开创发展的新环境，以学习实践科学发展观的成果注入发展的新动力，积极推进科学发展和持续创新，提出了科学发展、再造神华，五年实现经济总量翻番的口号，争取为国民经济和社会发展作出更大贡献。

二 并购重组的动因及目的

神华集团是我国煤炭行业的排头兵，煤炭产量一直居于首位。但是，作为矿业企业，资源的支撑是最为重要的前提，神华的发展也面临着资源的制约。为了将神华集团打造成世界级的能源类综合型企业，必须积极扩大资源储备，调整产业布局，扩大市场份额，而实现这些目的的最佳途径是并购重组。

（一）储备后备资源，谋求长远发展

煤炭产业是一个以煤炭资源占有为可持续发展前提的行业，煤炭资源储备是煤炭企业长期创造价值的基石，谁拥有了充足优质的煤炭资源，谁就具备了发展的基础和竞争力，拥有了主导市场的主动权，抢占了发展的先机。在20多年的发展过程中，神华集团虽然获得了相当数量的煤炭资源，但是由于煤炭主业多年保持快速发展态势，煤电业务和煤制油事业也都呈现蓬勃发展状态，目前拥有的煤炭资源储量还不足以为各项业务健康发展提供坚实的煤炭资源保障。核心矿区神东矿区煤炭资源储备不足，已有的后备资源也遭到了各利益方的瓜分，并且目前所拥有的煤炭资源在资源结构上也存在较大缺口。如不采取措施，进一步获取煤炭资源，扩充能源储备，打造百年名企将成为一句空谈。因此，必须进一步扩大资源储备，为长远的发展打下良好的基础，而通过对现有煤炭企业的并购重组无疑是一种有效的增加资源储备的快捷方式。

（二）调整产业布局，实现综合发展

神华集团近几年积极发展电力、煤制油、铁路、港口等上下游产业，并取得了一定的成效。但是随着这几年我国能源供应的紧张以及煤炭资源战略地位的凸显，在国家政策鼓励下，电力、石油化工和冶金行业的企业纷纷进入煤炭开采加工及运输领域。这些行业的企业资金实力雄厚，进入煤炭行业以后，神华集团一方面面临人才争夺的竞争，另一方面新的煤电一体化、煤油一体化、煤铁一体化等类型的企业将是神华集团潜在的强劲竞争对手。面对这些新的强大对手，神华集团必须要进一步加强产业整合力度，调整产业发展布局，大力发展上下游产业，而并购重组可以大大加快这一进程。

（三）巩固行业地位，扩大市场份额

在我国煤炭行业中，神华集团的产量、市场份额的绝对占有量目前都是最大的，但是，从相对量上看，2008年神华集团产量也只占全国煤炭产量的10%，这说明我国煤炭产业集中度依然不高。神华集团需要继续提高产量，进一步扩大市场份额，巩固行业主导地位，而实现这一目的的手段，对现有企业进行并购重组无疑是最佳选择。目前，国家积极采取措施，支持煤炭资源整合和有实力的大型煤炭企业并购重组活动，鼓励煤炭大企业集团的发展，并在不同场合推荐神华集团的一体化、高效率、安全好的管理模式，非常有利于神华集团横向整合扩张，迅速扩大规模，成为国家能控制的、可以调节市场供需关系的重要能源供应商。神华集团将积极利用这个良好机遇，紧紧围绕“开疆拓土、重整河山，做大做强、打造辉煌”的发展思路，以做强做大为目的，积极加快推进煤炭企业的并购重组工作。

三 并购重组基本情况

近年来，神华集团认真贯彻落实《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发［2005］18号）和《煤炭工业发展“十一五”规划》的总体部署，紧紧围绕做强做大能源主业，积极推进煤炭企业的并购重组。从2005年8月起至2006年初，陆续对新疆乌鲁木齐矿业集团公司（以下简称新矿集团）、宝日希勒煤炭公司（以下简称宝煤公司）、宁夏煤业集团公司（以下简称宁煤集团）实施了并购重组。同时，集团公司在乌海地区的煤焦化公司，实施了两家民营企业的兼并收购，扩充了集团公司的资源储备。

（一）集团公司层面并购重组实施情况

1.对新矿集团的并购重组

新矿集团的前身是乌鲁木齐矿务局。成立新矿集团后，股东为新疆维吾尔自治区国资委、华融资产管理公司和信达资产管理公司，持股比例分别为86.32%、9.79%和3.89%。截至2005年3月31日，新矿集团所属二级单位共有38个，其中煤矿13个（生产矿井7个，在建矿井2个，技术改造矿井3个，破产矿井1个），总设计生产能力为1000万吨；在册职工总数10290人（煤矿职工7341人，非煤职工2285人，公司机关管理人员178人），离退休职工6300人。

截至2004年底，已拥有采矿权和探矿权井田14个，地质储量70.5亿吨。主要煤种为中灰、低硫、高发热量的长焰煤和弱粘结煤，是理想的动力煤。

2005年，新矿集团生产原煤633万吨，销售商品煤635万吨，亏损3600万元。截至2005年3月31日，新矿集团账面资产总额22.39亿元，负债总额11.5亿元，资产负债率51.36%。

通过并购重组，2005年8月3日，神华新疆能源公司注册成立，注册资金12.64亿元，神华集团投资6.45亿元，占51%，新疆维吾尔自治区国资委、华融资产管理公司、信达资产管理公司分别占36.97%、8.61%和3.42%。

2.对宝煤公司的并购重组

宝煤公司位于呼伦贝尔草原中部，隶属陈巴尔虎旗，其前身为宝日希勒第一煤矿（简称“宝一矿”），始建于1982年。1997年，宝一矿联合陈旗地方矿、原呼伦贝尔盟地方煤炭集团公司组建联合体，主要以小井煤生产为主。2002年，通过增资扩股及优化重组，完成了企业改制工作，实现了规模化发展，成为呼伦贝尔市唯一的跨所有制、跨行业、跨地区的大型股份制煤炭企业。共有在册职工3160人，离退休职工783人。

宝煤公司已获国家批复的煤炭地质储量为22.1亿吨，其中，拥有采矿权证的煤炭资源量为2.6亿吨，正在办理采矿权证的煤炭资源量为19.5亿吨。

2004年，生产原煤337万吨，销售商品煤325万吨，实现利润2216万元。2005年生产原煤506万吨，销售商品煤518万吨，实现利润10516万元。

截至2005年9月30日，宝煤公司注册资本45350.15万元，其中，国有资本23094.05万元，占50.92%；法人资本17747.3万元，占39.14%；个人资本4508.8万元，占9.94%。公司账面资产总额84334万元，负债总额22754万元，资产负债率26.98%。

神华集团通过出资33301万元收购了呼伦贝尔市经济委员会所持宝煤公司50.92%的股权，在2005年12月28日，神华宝日希勒能源公司正式挂牌。

3.对宁煤集团的并购重组

宁煤集团成立于2002年12月，是在原亘元集团公司（前身为石嘴山矿务局）、太西集团公司（前身为石炭井矿务局）、灵州集团公司（前身为灵武矿务局）、宁煤集团公司（前身为宁夏煤炭进出口公司、汝箕沟煤矿）四家国有煤炭企业基础上重组设立的国有独资公司。

全集团共有32家分公司、16家多种经营公司、29家二级子公司（13家全资子公司、3家控股子公司、13家参股但具有控制力子公司），从业人员58329人（正式职工53887人，临时职工4442人），其中控股子公司、参股子公司从业人员11698人（正式员工9755人，临时职工1943人）。

截至2005年底，宁煤集团公司拥有采矿权的煤炭资源储量为13.05亿吨，待国土资源部审批的探矿权、采矿权资源量为33.86亿吨，拥有探矿证的资源量预计为228.38亿吨。

宁煤集团共有14个煤矿、3个洗煤厂，核定原煤生产能力2315万吨，洗煤厂入洗能力760万吨。2005年，全集团生产商品煤2301万吨，销售商品煤2309万吨。

截至2005年12月31日，宁煤集团账面资产总额168亿元，负债总额89亿元，资产负债率为52.98%。

通过并购重组，2006年1月18日，神华宁夏煤业集团公司正式成立，公司注册资金100亿元，神华集团持股51%，宁夏回族自治区国资委持股49%。

（二）集团公司下属乌海煤焦化公司对民营企业并购重组实施情况

在集团公司的领导下，乌海煤焦化公司2005年实施了对内蒙古利民、众兴两家民营煤炭企业的收购。

1.对众兴集团的收购

内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司位于阿拉善盟乌素图镇，注册资本5.2亿元，账面资产总额8.7亿元。经营范围：原煤开采、洗煤、焦化、铁矿开采、原盐开采等。控股经营11个子公司，是内蒙古自治区60户重点企业和20户重点煤炭企业之一。

众兴公司实物资产账面值60543万元，审计确认值60002万元，评估值56751万元，评估减值3251万元（不含采探矿权）。

经过多轮艰苦谈判，在前期工作的基础上，乌海煤焦化公司与众兴集团双方在收购方式、资源价款、实物资产的价格、债权债务转移、计价方式等方面达成协议，神华集团乌海煤焦化公司通过股权收购的方式完成了对众兴集团的收购。

2.对利民公司的收购

内蒙古利民煤焦有限责任公司位于内蒙古鄂托克旗棋盘井镇东1公里处，距乌海市44公里，占地总面积631968.17平方米。公司成立于1999年9月，注册资本5000万元，账面资产总额33924万元；公司下设7个职能部门，在册员工657名。

利民公司原井田面积2.0913平方公里，资源量2437.5万吨，新增井田面积5.8947平方千米，资源量6704万吨，井田面积总计7.99平方千米，资源总量9141.5万吨。煤种主要为1/3焦煤、肥煤。

利民公司现有在建年产60万吨的矿井1座、年入洗原煤120万吨的选煤厂1座、年产54万吨二级冶金焦厂1座。

利民公司实物资产账面值33924万元，审计确认值40241万元，评估值39010万元，评估减值1231万元。

经过多轮谈判，双方同意采取股权收购方式进行合作，在完成所有手续后，神华集团乌海煤焦化公司完成对利民公司的收购。

四 并购重组成效显著

（一）煤炭资源保障能力大幅度提高

通过对以上公司的并购，神华集团煤炭资源储量增加约108.35亿吨，煤种涉及焦煤、肥煤、长焰煤和弱粘结煤等多个煤种。截至2005年底，全集团合法拥有的煤炭资源储量比2004年增长了124%，资源保障能力大大增强，为神华集团实现战略愿景储备了资源。

（二）规模经济、协同效应逐步显现

有些被并购的公司本身实力就比较强，拥有较丰富的人力资本和较先进的技术、设备基础，如宁煤集团，原本就是宁夏回族自治区的大型煤炭企业，实力雄厚，加入神华集团后，带来了不少优秀人才和先进技术，规划中的煤制烯烃等化工业都纳入了神华集团公司的控制范围，大大增强了神华的实力，丰富了神华的产品线，实现了规模经济，从而使神华集团总体实力得到巩固与提升。

同时，三家企业（神华宝日希勒能源公司、神华新疆能源公司与神华宁夏煤业集团公司）在集约化生产、自动化水平、挖潜提效、提高单产单进、建设高产高效矿井、安全生产、经营以及制度、管理各方面，全面与神华集团接轨，接受了神华集团先进的管理理念，实现了与神华集团发展思路、技术、经营、销售和管理、企业文化的全方位融合。而集团公司在煤炭销售市场、物资设备采购方面统筹兼顾，充分考虑新企业的地理位置和现实状况，发挥神华集团煤电路港油一体化发展的优势，协同效应不断显现，实现了集团整体利益最大化的目标。

（三）被并购企业实力增强，发展后劲十足

神华集团凭借雄厚的资金实力，根据被并购企业的实际需要，对其进行增资，增强其发展实力。目前，已对新疆公司和宝日希勒公司分别进行了增资，其中已完成对新疆公司增资7亿元，对宝日希勒公司结合露天矿改造计划增资4.58亿元，解除了被并购公司发展的资金瓶颈。

被并购企业进入神华集团后，实现了与神华集团发展思路、经营、管理、企业文化的全方位融合。被并购企业在安全生产、经营以及制度、管理各方面，全面与神华集团接轨，接受了神华集团先进的管理理念，融入神华管理体系，实现共同发展，协调发展。

2006年（并购后的第一年），神华宁夏煤业集团公司加快矿井技改，推广应用连采机掘进等新技术、新工艺，提高了单产单进水平，全年产煤3838万吨，同比增长22%；神华新疆能源公司实施集约化生产、专业化管理，提高了产能，全年产煤850万吨，同比增长34%；神华宝日希勒能源公司挖掘露天矿潜能，产量达到580万吨，同比增长30%。

五 经验小结

神华集团的并购活动之所以能够顺利开展，且成果显著，主要有以下几点经验。

（一）制定正确的并购原则

为保证神华集团通过并购不仅能够做大，而且能够做强，在确定并购重组目标时，坚持做到“二要求，二承诺”。

1.二要求

坚持要求地方政府继续保留原来给予被并购企业的优惠政策，以求在支持神华集团发展的同时，带动地方经济的整体发展，实现共赢。

坚持要求地方政府承诺接收被并购企业的企业办社会职能单位，以便并购完成后企业能够轻装上阵，快速发展。

2.二承诺

为推动地方经济发展，神华集团向地方政府承诺，在大力发展煤炭开采业的同时，今后将着重发展煤炭就地转化产业，为地方经济发展作出贡献。

为保持稳定，神华集团对被并购企业的干部职工队伍不做大的调整，保证干部职工队伍的稳定，从而确保社会安定。

（二）量力而行，合理选择并购对象

神华集团作为我国最具实力的能源企业，在资金、技术、人才、管理等方面都具有雄厚的实力，制约企业发展最关键的环节就是资源。因此，确定提升资源保障能力为并购目的是科学合理的决策，利于有针对性地开展并购活动。

在并购对象的选择上，则根据并购目的，量力而行，合理选择目标。首先要考虑被并购企业的资源储量；其次要考虑资源的赋存条件、地质结构、开采条件，这样就能够将神华集团的先进开采技术、高产高效矿井建设的经验马上推广到被并购企业当中去；最后，还要着重考虑被并购企业的生产经营情况，避免负担过重。

（三）建立专业部门实施并购重组

并购重组工作量大，过程复杂，涉及部门广，尤其是对民营企业的并购。因此，需要有专门的机构和人员来从事并购重组工作。乌海煤焦化公司在对内蒙古利民、众兴两家民营煤炭企业进行收购时，就成立了并购工作小组，负责并购重组的具体工作。工作组下设7个专业小组，负责资产范围的界定，在建工程的认定，资源、生产能力和人员的核定，资产并购监督及综合协调等工作，这些专门机构保证了并购重组的顺利完成。

（四）与相关部门建立良好的合作关系

要与地方政府建立良好的关系。地方政府的支持是煤炭企业兼并整合的关键因素。因此，必须与地方政府搞好关系，确保并购成功。神华集团在对企业的并购重组过程中，与大部分地方政府建立了良好的关系，并购活动得到了地方政府的高度重视和大力支持，特别是各地方国资委全力配合，确保了并购重组工作的顺利实施。

要与中介机构建立良好的战略合作关系。中介机构是保证并购活动高效率、低成本开展的强大力量。因此，要与审计、评估、资产顾问公司建立良好的战略合作关系，以便于充分获得技术支持，确保审计、评估结果的公平、公正。

六 问题及政策建议

（一）并购重组过程中存在的问题

1.地方保护主义导致并购成本过高

由于我国税收体制等因素的影响，地方煤炭企业大都是当地财政的主要经济来源。中央企业要并购重组地方煤炭企业，势必会使地方经济利益受损，出于地方利益考虑，企业所在的地方政府往往倾向于保护地方企业。作为中央企业的神华集团公司在进行并购重组时，往往要比地方企业付出更高的成本。

2.企业办社会负担过重

由于我国特殊的历史原因，被并购一方人员的安置问题往往是企业并购重组的一项重要的附加条件，有时甚至是先决条件。目前通行的做法是由买方企业负责解决卖方企业的全部人员，包括离退休人员的福利、社会保障等问题。这种方式可在一定时期内避免产生一些社会问题，但从长期来看，将使企业负担加重，必将影响被并购企业的持续发展。

3.解决国有企业土地及矿业权问题缺乏统一标准

国有企业的性质决定了它所拥有的大部分土地和矿权基本都是地方政府无偿划转的。在对其实施并购时，土地及矿业权问题的解决，无论是要补交土地出让金，还是要转为地方政府的国有资本金，都会给并购重组带来障碍，也是关系到并购成败的关键因素。由于被兼并企业拥有的土地是划拨土地，历史上没有交纳土地出让金，目前我国在这些方面又缺少具有可操作性的评估规程和标准，使得此问题解决起来相当困难。

4.企业文化的融合工作繁重

企业文化是企业在长期的生产经营活动中形成的为全体员工接受、认同与信守的价值理念、行为规范、企业形象等具有企业特色的精神财富的综合体现。不管企业是否有意识地建立起企业文化，企业文化总是客观地存在。由于企业内外部的发展环境不同，企业发展水平、经济实力、人员结构、职工收入等方面的差异，不同的企业有不同的经营理念、管理方式，在此基础上形成的企业文化也各不相同。不同文化的企业重组之后，如何在最短的时间内实现企业间企业文化的融合，做到结合企业实际，形成符合并购后集团公司总体特色的生产经营组织、技术、产品和管理等多方面组成的整体文化，形成企业统一的经营理念、统一的企业宗旨和企业目标、统一的管理思想、统一的企业伦理道德与行为规范，是一个亟须探讨和解决的问题。

5.财务制度的对接任务艰巨

统一财务制度体系是准确获取被并购企业信息的重要手段，更是统一绩效评价口径的基础。因此，公司内部在财务制度上必须实施一体化管理。被并购企业必须以企业价值最大化为中心，以并购企业的发展战略为准绳，按其财务管理模式进行整合。企业财务制度的整合，涉及财务管理目标导向的整合、财务制度体系的整合、会计核算体系的整合、存量资产的整合、业绩评估考核体系的整合、现金流转内部控制的整合六个方面，工作量大，涉及内容广泛。如何实现财务制度的有效对接，在被并购企业内部高效建立与集团公司一致的财务制度，是当前企业并购重组工作中的热点和难点。

（二）对并购重组工作提出的相关政策建议

第一，加强制度建设，提高准入门槛。随着《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国办发［2005］18号）和《煤炭工业发展“十一五”规划》的总体部署的实施，相关的制度建设也要加强，比如，每个矿区只能设一个矿业权，不具备开矿实力的企业不配置矿业权，单井规模低于一定标准的矿山不允许开发等。对于目前已有矿业权但不具备开发实力的企业要进行清退，重新配置给有条件的企业。通过提高门槛，杜绝矿业权设置泛滥、资源严重浪费的现象。

第二，大力发展煤炭资本市场。要为优势大企业的规模扩张创造良好的金融环境，特别是要引导、鼓励大的煤炭集团灵活运用借壳上市、买壳上市、资产换股等方式进入证券市场。充分运用市场机制筹集、充实资金，从而实现低成本扩张规模，并迅速做大做强，以促进大煤炭企业不断扩大生产规模。

第三，妥善解决人员分流问题，减轻企业负担。尽快完善社会保障体系建设，进一步清理国有煤炭企业办社会职能，在目前社会保障体系尚未完全建立的情况下，由地方政府接收被并购企业办社会职能，切实减轻并购重组主体企业负担，培育具有竞争力的市场主体。

第四，培育健全并购重组中介机构。要大力发展煤炭企业并购重组业务的投资咨询、方案策划、资金融通、资产评估、财务审计、法律服务、人才培训等中介机构，为并购重组企业提供从并购对象筛选到并购后的有效融合方面的全方位服务，确保并购重组活动的成功开展。

第五，完善配套政策，做好协调指导。提供矿权、土地资源的获取、使用等方面的优惠政策。在企业进行并购重组过程中，如果不改变土地使用性质，即使是以前划拨的土地，都应可以由企业继续使用。对符合煤炭资源整合条件的企业进行资产或股权的无偿划转，降低并购成本。建立并购重组协调联动机制，简化办事手续，一站式集中办理煤矿证照变更手续。尊重市场规律，取消价格调节基金，减少不合理的税费。对国家重点煤炭企业整合地方煤矿进行产业升级、技术改造，要加大扶持力度，在补助或贴息资金、项目核准等方面予以倾斜。目标企业被并购重组后，安全考核指标在开始的一段时间内要按照原考核口径执行，最终逐年递减到和并购重组主体方相同的标准。