去杠杆 降负债 兖矿集团谋发展

一 企业基本情况

（一）企业发展概况

兖矿集团是以煤炭、化工、装备制造、金融投资为主导产业的国有特大型能源企业，是我国唯一一家拥有纽约、香港、上海、澳洲境内外四地上市平台的煤炭企业。经过40多年发展，现已形成山东本部、陕蒙、贵州、新疆、澳大利亚、加拿大“六大基地”发展格局。2016年，实现煤炭产量1.14亿吨；营业收入1398亿元，同比增加385亿元；利润总额14亿元，同比增加0.85亿元；利税总额82亿元；年末资产总额2317亿元，跨入煤炭产量过亿吨、营业收入过千亿元、资产总额超2000亿元的大型企业集团行列。

（二）企业资产结构

兖矿集团1996年在山东省工商管理局注册，注册资本为20.27亿元；2001年，增资后注册资本为30.90亿元；2006年，增加注册资本为33.53亿元；2015年，山东省国资委将发行人30%的股权10.06亿元及享有的权益划至省社会保障基金理事会持有；2016年，兖矿集团由省国资委占比70%，省社保基金占比30%。截至目前，兖矿集团注册资本为33.53亿元，其中，省国资委出资23.47亿元，省社保基金理事会出资10.06亿元。

（三）资产负债情况

兖矿集团2016年底资产总额比年初增加182亿元，负债总额同比增加134亿元，资产负债率为74.8%。截至2016年底，兖矿集团持有的各大银行等金融机构综合授信额度为2511亿元，实际使用1076亿元，尚余1435亿元。

兖州煤业作为兖矿集团的上市公司，是进行资本运作的重要平台，兖州煤业的负债率和债务情况，对兖矿集团具有深远影响。据统计，兖州煤业2014年末、2015年末及2016年末，负债总额分别为874.96亿元、960.61亿元和945.71亿元，资产负债率分别为67%、69%和65%（见表1）。

表1 兖州煤业2014～2016年债务情况

二 资产负债问题原因分析

企业为提高经营利润，扩大资产规模，投资新项目，加之资本注入相对较少，前期融资方式相对单一，主要是债务融资等多种因素共同作用，逐步推高了企业资产负债率。

（一）产业规模快速扩张

煤炭类企业发展更多依赖购置资源，在煤炭“黄金十年”时期，经济周期处于上行阶段时，国家加强固定资产投资，相继出台四万亿元投资等政策，拥有国企背景的兖矿集团获取银行贷款较民营企业更具优势。为了解决本部资源枯竭，十万名职工的生存问题，兖矿集团在内蒙古、新疆、贵州、澳大利亚等区域购置煤炭资源新建煤矿，并投资建设了煤制油、煤化工、电厂等大型项目，使集团的产业规模快速扩张。因此，资金需求也急剧增长，自有资金已经不能满足集团发展，对外部融资的依赖逐渐增强，资产负债规模也逐步增大。目前石拉乌素矿井及选煤厂项目、转龙湾矿井项目、营盘壕矿井及选煤厂项目、万福矿井及选煤厂项目等项目建设，莫拉本煤矿项目改造等一批项目的实施，使得企业项目融资规模增大，一定程度上推高了资产负债率。

（二）资本注入相对较少

受国有企业资本补充机制不够完善的影响，兖矿集团自1996年注册后，仅在2001年增加10.63亿元注资，2006年增加2.63亿元注资，直到2015年的国有投资公司改革，九年未再增加注资。集团在40多年的发展过程中，更多地以自有积累资金、银行借款、上市融资、发行债券等方式募集发展资金，股东未对企业进行直接资本注入，但是在资金募集过程中给予了一定的支持和帮助。集团在经营管理过程中，除了完成上级管理部门每年下达的考核指标外，还要想方设法完成各类借款利息，负担较重。同时，集团需要继续筹集资金，为不断上马的项目提供建设资金，企业银行负债持续增加，在资金注入较少的情况下，资产负债率不断升高。

（三）融资结构存在失衡

兖矿集团相对其他企业在融资方式方面已经多样化，并且积极利用各类融资平台，降低融资成本和费用，但是受早期发展方式局限，需要继续不断调整和优化。从目前集团资产负债率现状来看，高负债率大都是间接融资造成的，如果适当增加直接融资比重，可以更好降低资产负债率。当前我国债券市场利率较低，通过发债直接融资，可以有效降低融资成本，同时改变对银行贷款等间接融资的高依赖，减少利息负担。

三 资产负债优化调整策略

兖矿集团积极推进债转股工作，双向优化降低企业资产负债率；抓住改革机遇，实施土地作价出资，增加国有资本直接投入资本金；瞄准澳洲优势资源，创新“配股+并购”组合融资；完成首期私募可交换债券，实施降低财务费用等各项策略，优化调整资产负债。

（一）积极推进债转股

兖矿集团积极收集有关政策并与四家国有控股银行进行了多轮接触，选定多家资产结构较优，市场潜力较大，暂时存在经营困难的集团权属企业作为债转股方案主体。同时，兴业银行75亿元债转股工作已全面推开，2017年5月17日，集团已经收到兴业银行15亿元的债转股为东华建设增资扩股，这是兖矿集团首单债转股落地。

一是科学选择方式。兖矿集团债转股选择的是以新股还旧债的基本方式。由银行吸纳社会资本，通过设立产业基金，投资兖矿集团控股子公司股权、债权资产，用以归还集团银行贷款等有息负债。根据签订的市场化债转股合作协议，分别与中国银行建立100亿元的基金，与中国工商银行建立100亿元的基金，总规模为200亿元。初步构想为“转型发展基金”“资本结构优化基金”等，各基金分阶段、分别组织实施。

二是凸显“三个”市场化。集团与中国银行、中国工商银行的债转股要突出“三个”市场化：合作对象市场化选择；资金市场化筹集；价格市场化确定。由银行和集团依据集团债转股子公司的资产状况、财务质量、发展前景等进行评估，并与市场上已经进行的债转股企业进行比对，各自履行相关程序后自主协商确定。

三是明确银行股权退出机制。本次债转股协议要明确银行股权的退出机制。债转股基金到期后，债权部分集团将以综合经营收入等为来源进行全额还款；股权部分将通过股权上市、股权转让或股东回购、基金份额转让等方式确保合作银行退出。如果未能上市退出，则通过设定条件由集团负责回购或通过基金份额转让实现产品退出。

四是债转股预期效果显著。集团与银行开展市场化债转股合作，预期效果惠及各方，影响长远。对集团而言，首先，降低资产负债率，优化财务结构。全部资金投入后，可将集团资产负债率由当前的74.8%降至66.8%，负债率下降8个百分点，集团财务结构得到有效改善，资本实力显著增强，同时也有助于防范债务风险。其次，降低带息负债成本，节约财务费用支出。集团带息负债比率为82.7%，带息负债为1433亿元，有效减少275亿元债务，降低集团融资成本，促进企业轻装转型、减负发展。

（二）划拨土地作价入股

兖矿集团以作价出资方式，将省内生产类用地、生活及市政设施用地处置划拨为建设用地，有效降低资产负债率，提升企业融资能力，更好地发挥土地资产综合效用。

一是土地处置依据。集团严格按照国土资源部《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》、山东省国土资源厅《关于规范土地资产处置促进省属国有企业改革的意见》规定，省级以上人民政府批准兼并重组改制的国有企业，其使用的原生产经营性划拨土地，可以国家作价出资（入股）方式处置。

二是土地处置方式。集团将261宗生产类划拨用地共计17442.2亩纳入土地作价出资处置范围。其余的93宗职工住宅、城区道路、市政设施用地共计6119.9亩继续维持划拨方式。这次国有划拨土地使用权作价后形成的土地资产由省政府注入集团，增加集团的国家资本金，集团再根据各二级单位的实际情况配置给二级单位。

三是分类办理不同产权人土地资产。土地使用人、土地产权人均为兖矿集团所属单位或全资子公司的，直接将土地作价出资处置到兖矿集团名下。土地使用人和产权人为兖矿集团控股单位，在征得其他股权持有人同意后，将土地作价出资处置到兖矿集团名下，增加兖矿集团国有股权。土地产权人为兖矿集团控股单位，使用单位为兖矿集团子公司，在征得其他股权持有人同意后，将土地作价出资处置到兖矿集团名下，增加兖矿集团国有股权。现土地产权人为兖矿集团控股单位，土地使用人为兖矿集团全资子公司，控股单位在破产前由集团全部安置了职工。破产单位划拨用地未进行处置，在征得其他股权持有人同意后，将土地作价出资处置到兖矿集团名下，增加兖矿集团国有股权。

截至2016年底，实现土地作价出资34.77亿元，降低资产负债率1.5个百分点，有效盘活了土地资产，将国有土地作价出资，注入兖矿集团资本金，增加国有资本直接投入资本金，有效改善资产负债结构，增强集团融资能力。

（三）“配股+并购”组合融资

自上市以来，兖州煤业先后成功发行五次股票、多次债券融资，实施了十余次重大战略性并购。目前，集团拟通过兖州煤业A股定向增发和澳洲公司配股融资24.5亿美元，收购联合煤炭公司100%股权。

一是“配股+并购”组合拳。按照兖煤澳洲与力拓2017年1月24日签订的收购协议约定，兖煤澳洲公司首笔支付金额为19.5亿美元，后续5年每年支付1亿美元，共计24.5亿美元。考虑到交易涉及的印花税等交易费用，项目交割首笔资金需求约21亿美元。本次交易改变过去高负债的融资模式，采用股权融资方式，以兖煤澳洲为收购主体，利用兖煤澳洲配股和兖州煤业A股非公开发行进行融资，现金收购联合煤炭公司100%股权及附属资产。兖州煤业认购兖煤澳洲25亿美元配股中约10亿美元，剩余15亿美元由其他股东和新的投资者认购。兖煤澳洲公司将使用配股、定向发行股票以及永续混合债转股等股权融资方式，融资15亿美元。同时，兖煤澳洲将借机变美元为记账本位币，通过形成的收购溢价一次性抵销前期套保期间累积的汇兑浮亏，彻底消除汇兑损失。通过“配股+并购”组合拳，优化澳洲公司资产包，利用优质资产正现金流，改善运营质量，提高盈利能力。

二是细化收购工作步骤。本次收购分八个步骤进行：第一步，获得国家发改委、省国资委、商务厅以及境内外交易所等有关部门和监管机构的预批准或审核。第二步，兖煤澳洲作为收购主体与力拓公司签署附生效条件的认购协议。第三步，获得国家发改委、省国资委、商务厅以及境内外交易所等有关部门和监管机构的正式批准。第四步，兖州煤业启动境内非公开发行，并获得股东大会批准。第五步，兖煤澳洲向现有股东及第三方投资者配股。第六步，兖煤澳洲配股完成后，与力拓公司进行资产交割。第七步，兖州煤业境内非公开发行获得中国证监会核准，并完成发行。第八步，兖州煤业利用募集资金置换配股认购资金。

三是审慎推进收购工作。兖煤澳洲自2015年起，开展广泛深入调研论证。集团领导班子多次召开会议，专题听取有关情况汇报。2016年6月，集团组成调研组，深入兖煤澳洲现场考察，从经济、技术两方面进行深入研究。2016年10～11月，集团组织外聘专家组、集团公司综合评价组和有关技术咨询公司，再次对该项目进行现场勘察，开展资源评估和经济技术评价。2016年12月7日，集团召开项目推进工作专题会，听取资源评估状况及外部专家意见、技术审核报告，经过深入研究，同意继续推进该项目。兖煤澳洲与力拓公司经过多轮谈判，目前已达成收购联合煤炭股权的意向。

四是大幅降低资产负债率。本次收购，兖州煤业和兖煤澳洲通过股权融资的方式补充资本，三级公司资产负债结构将得到极大改善。兖矿集团资产负债率从74.8%降至68.8%，兖州煤业资产负债率从65%降至59.6%。特别是兖煤澳洲实施配股后，将兖州煤业持有的兖煤澳洲18亿美元可转债顺势转为普通股，资产负债率降至50%以下，显著提升公司市场形象、股价流动性和交易活跃度，恢复兖煤澳洲在资本市场的独立融资能力，减轻对兖州煤业和兖矿集团的融资依赖。

（四）有形资产证券化

兖矿灵活运用多手段金融技术，兖煤澳洲以“凤凰项目”为载体，东华建设以上海奉贤保障房项目为突破口，实施资产证券化运作，筹集发展资金，保障优势项目资金来源，提升资产管控水平，为资本运作积累宝贵经验。目前，兖矿正在对科蓝凯美特、开阳化工、国际焦化三家公司进行股权改革和清产核资审计，并进入产权交易市场，以公开挂牌交易方式转让，降低资产负债率。

一是筹划债券融资方案。兖煤澳洲果断启动“凤凰项目”，优化现有资产。兖煤澳洲将其旗下拥有的艾诗顿、澳斯达及唐纳森3个亏损比较严重的煤矿资产打包装到一个全资壳公司里，在其所有权不发生任何变化的前提下，创造性地通过让渡其经营权实施资产证券化，实现融资9.5亿美元，折合人民币61.75亿元。本次以让渡控制权而不是转移所有权的资产证券化运作在澳大利亚仅此一例，堪称首创。“凤凰项目”把并非优质的不动产置换成“流动性”，备有充足的现金流，确保扩大优质资产莫拉本煤矿的产能，夯实长远发展的基础，用时间置换生存空间。

二是证券化融资方式。“凤凰项目”以有形资产证券化变现融资，参照了国际市场中长期债券收益与投资风险相配比，以基础资产为支撑，增加了债券浮动收益条款，实现投资方与资产利益捆绑，以及发行人与投资者的双赢。债券分两部分发行，分别为第一部分7.6亿美元和第二部分1.9亿美元，发债方以平均8.55%的年利率支付第一部分债券的利息。根据发债方及其下属公司的息税折旧摊销前利润，第二部分债券的年利率介于0～15%。前期共有8家境内外投资机构有意认购此项目，最终3家机构参加了本次认购。债券固定期限九年，收益分为固定和浮动两部分，平均固定基准收益率6.84%/年。

三是合理布局融资空间。东华建设将保障房项目未来的房款收益作为标的物，实施资产证券化，成功融资9.1亿元，开了国内建筑施工产业进入金融资本市场融资先河。本次融资重点对利率和还款期进行布局，融资共划分了6个还本付息日，5个提前偿还选择期。第1～5期票面年利率控制在4.2%～4.6%，综合券商佣金、资金过桥费用及各中介机构的服务费后，实际综合年利率约为4.7%，低于商业银行同期基准利率。根据建设进度及回款节点规定，2017年6月底可以归还第1期本金融资，项目主体封顶时的回款可以归还第2、3期融资，2018年4月底交房后，剩余房款按时回收后可以归还剩余的2期融资。其间，东华建设可以平衡公司整体利率，自主选择还款日期，实现整体盈利空间最大化。

四是资产证券化效果显著。兖煤澳洲“凤凰项目”融得资金可加快发展优质资产，提高盈利能力。本次融资中的部分资金将用于兖煤澳洲所属的莫拉本煤矿二期扩产项目，极大缓解兖煤澳洲公司和莫拉本煤矿扩产所需的资金压力，并在未来创造较为可观的中远期效益。根据现行会计准则，发债方的财务状况和财务业绩被相应披露并体现在报表说明中，而不再汇总其账面亏损额，实现“自然减亏”，顺理成章地修复了负债表。东华建设保障房项目融得资金，可用于归还银行发贷款、支付工程款及其他工程建设支出，有效地解决了项目建设资金问题，优化了融资结构，降低了资产负债率。

（五）首期私募可交换债

为充分发挥资本市场融资功能，优化资产负债结构，提高集团公司整体经济效益及竞争力，经山东省国资委批准集团公司于2016年11月向上海证券交易所申请非公开发行以兖州煤业A股股票为标的的可交换公司债券。本次交换债于2017年4月19日成功完成首期40亿元的簿记竞价发行，实现了高转股溢价率和低票面利率的优质条款组合。

一是全面论证发行方案。集团公司在对自身财务资源需求测算及金融能力评估基础上，提出了非公开发行可交换公司券商的提议，经过内部详细论证，与券商多次沟通，初步形成非公开发行可交换公司债券的可行性方案，集团针对本次交换债发行的目的、时机及核心条款设置进行充分论证。

二是重视发行路演。为把握发行时间窗口，保证发行效果，集团公司在券商的协助下，在北京、上海、深圳进行了一对多、一对一形式的集中路演，与近130家专业投资机构进行沟通交流，向投资者推介了企业发展前景和券商投资价值，取得投资者的认可和认同。

三是严控发行成本。为配合本次交换债发行的股票担保，需要20亿元过桥资金对原股权质押融资质押的股票进行解质押，集团积极与原质押融资机构沟通，同时选取多家银行采取竞价的模式保证资金低成本、按时到位。

四是大幅降低财务费用。在集团公司和券商的多方努力下，最终实现了1.26倍的超额认购，在确保40亿元发行规模的情况下，将首年票面利率控制在2%，年化利率较集团公司三年期债券成本大幅降低3个百分点以上，每年利息费用节约在1.2亿元以上，三年可节约利息费用3.6亿元以上。

本次交换债发行募集资金将全部用于偿还金融机构借款，在极大降低财务费用、优化负债结构的同时，也为集团公司在保证对上市公司实际控制权的前提下开展国有股权运作和市值管理拓展了空间。

（六）有效运用政府奖补

兖矿集团积极争取政府奖补资金，成立专门工作组，协调各级单位相关工作。2016年争取国家奖补资金11亿元，2017年制定10亿元的奖补资金计划，将有效降低资产负债率。

一是细化工作分工。兖矿集团成立专门工作组，由集团副总经理任组长，集团公司投资发展部、运营管理部、财务管理部等部门主要负责人为工作组成员。投资发展部为牵头部门，财务管理部为资金管理部门，运营管理部为考核部门，其他有关部门根据职责分工积极协助各级单位争取政府奖补资金工作。

二是明确奖补资金范围。集团可以获得政府、中央及地方预算内资金、财政资金等方式进行资金补贴的项目，主要包括：产业规划、体制结构改革、资本运营类奖补资金；煤矿安全改造、煤炭产业升级等中央预算内投资项目，科技创新、信息化和产业升级项目，环保节能、清洁利用项目，招商引资、对外开发、服务业项目，机电装备制造业、电力产业项目，建筑房地产业项目等建设项目类政府奖补资金；煤矿塌陷区治理等土地奖补资金，企业结构调整、“三供一业”移交资金，财政补贴及税收返还资金，贸易进出口奖补资金，建设“双创”奖补资金等费用补贴类政府奖补资金；符合国家有关规定的其他奖补资金。

三是考核奖补资金。每年第一季度集团公司下达年度争取政府奖补资金计划，并按照管理层级明确责任，落实牵头部门和配合单位，实行月调度、季平衡、年终奖罚兑现。每年12月份集团公司各牵头部门根据业务分工情况，及时收集到账的政府奖补资金项目，由集团公司统一汇总后，对年度争取政府奖补资金工作进行考核，完成较好的单位进行奖励，未完成年度目标的单位进行通报批评并相应扣减绩效奖金。

四 下一步思路与政策建议

兖矿集团下一步将构建多层次融资平台，制定中长期融资方案，全面降低资产负债率。

（一）构建多层次融资平台

集团按照分类培育、梯次推进的要求，将具备发展前景的产业项目、核心业务资产分阶段推向境内外资本市场。第一阶段重点推进新三板挂牌，形成3～5家新三板挂牌公司，条件成熟时向主板或创业板转板。加快推进上海中期公司新三板挂牌，推进西安科技公司、国拓科技公司、金通橡胶公司股改及上市工作。第二阶段重点推进区域公司（境外公司）上市，将符合条件的区域公司和金融业务板块推向境内外资本市场，拓展资本市场运作空间。第三阶段重点推进专业板块上市，力争实现集团主体业务资产整体上市目标，形成主板、创业板、新三板等境内外多元上市平台并存的发展格局，增强融资能力。

（二）制定中长期融资方案

集团公司尽快研究制定中长期融资方案，优化筹资结构和融资方式。积极采取股权融资、发行债券、债转股等多种方式，满足发展资金需求，提高资金使用效率。尽快完成股票定向增发和可转换债发行等。努力将短期债置换为长期债，降低债率和债息，有效减少财务费用，为集团发展赢取时间。大力压缩各类担保，并向各单位收取担保费用，减少担保项目，降低集团各类担保风险。缜密安排融资计划，根据“去产能”“去库存”经营需要，合理编制融资计划，适当降低融资规模，主动抑制投资冲动。

（三）建立国有企业资本补充机制

国家应建立国有企业资本补充机制，使企业的资本充足率保持在稳定水平。一方面通过注入国有资本收益预算资金、政府引导基金等方式，壮大实收资本。另一方面通过留存利润、权益融资、私募基金、股权转让等市场化方式补充企业资本金，使企业恢复到健康的资产负债率水平。

（四）协调推进债转股相关工作

债转股工作时间紧、任务重、要求高，建议：一是各级政府加强对辖内金融机构窗口指导，督促其落实国家关于债转股工作的有关政策，加快推进债转股工作。二是各级政府加强对辖内重点企业宣传推介，谋求银行对重点产业、重大项目及融资困难企业的支持。三是减少去杠杆工作的相关手续和进场成本。债转股工作尽量以年度审计报告为依据，减少转让评估等相关工作程序，畅通债转股工作渠道，减免进场成本。

（五）畅通直接融资渠道

国家应持续改革和创新直接融资方式、运作流程、监管方式，一是要引导煤炭企业匹配运用债券、创投、股票、股权等方式直接融资，并适度延长还款期限，降低还款利率，减轻企业还款压力。同时简化优质上市公司的融资程序，节约融资时间。二是要给煤炭企业提供适度宽松的监管环境，在监管框架设计中，主要针对投资者保护进行设定，对企业运作及管理的监管不易过度。三是要降低煤炭企业拓展新的产业领域，发展新兴产业的融资费用，减少担保费用，降低评估、审计费用，取消过桥资金要求等。同时给予适度优惠政策，实行减税、贴息、补贴等优惠政策。